Il verbale del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione privacy è un documento formale con cui l’organo amministrativo di una società o ente delibera l’adozione e l’adeguamento delle politiche e delle procedure relative alla protezione dei dati personali. Serve a formalizzare l’approvazione di informative, l’adozione del registro dei trattamenti, la nomina o la ratifica di un Responsabile della Protezione dei Dati (RPD/DPO) o di un referente privacy, nonché l’approvazione delle misure tecniche e organizzative necessarie per la conformità al GDPR e alla normativa nazionale vigente. Tale verbale costituisce prova documentale delle scelte aziendali in materia di privacy e delle responsabilità assegnate, e viene conservato insieme agli allegati e alle istruzioni operative per garantirne la tracciabilità e l’accessibilità nei casi previsti dalla legge o da regolamenti interni.
Indice
Come scrivere un verbale cda per approvazione privacy
Redigere un verbale del Consiglio di Amministrazione finalizzato all’approvazione delle misure di protezione dei dati personali richiede attenzione formale, chiarezza giuridica e completezza documentale affinché il provvedimento sia efficace, conforme al quadro normativo e funzionale all’operatività aziendale.
In primo luogo è opportuno inquadrare il documento con una premessa che richiami le ragioni normative e organizzative che giustificano la delibera, menzionando espressamente il Regolamento UE 2016/679 e gli obblighi più rilevanti che ne derivano per il titolare del trattamento. Una premessa ben costruita illustra l’oggetto della deliberazione, identifica il titolare e gli eventuali responsabili individuati nell’organigramma, e sintetizza i principali rischi connessi ai trattamenti svolti dall’ente: questa parte non è mera retorica ma costituisce la base interpretativa per la portata della delibera e per la sua corretta applicazione operative. È inoltre utile che la premessa richiami l’eventuale documentazione tecnica o valutazioni di impatto sulla protezione dei dati che sono state predisposte in fase istruttoria, così da collegare il percorso decisionale a evidenze tecniche e analitiche.
Il corpo del verbale deve descrivere con precisione i punti all’ordine del giorno relativi alla privacy: l’approvazione dell’informativa e delle policy aziendali, l’adozione del registro dei trattamenti, l’individuazione e la nomina del DPO o del referente privacy, nonché l’approvazione delle misure tecniche e organizzative proposte. Ogni delibera viene verbalizzata indicando la versione documentale approvata, la data, gli allegati e gli estremi di chi ha illustrato la proposta. È importante evitare formule generiche e preferire testi che consentano di riscontrare agevolmente l’oggetto di ciascuna decisione; ad esempio, indicare il titolo e la versione dell’informativa approvata, nonché il termine assegnato al management per l’implementazione delle misure. Nel verbale si devono altresì riportare gli esiti delle votazioni e, se del caso, i motivi delle eventuali astensioni o voti contrari, poiché tali elementi possono avere rilievo probatorio e operativo in caso di ispezioni o contenziosi.
Un punto particolarmente rilevante riguarda la nomina o la ratifica del Responsabile della Protezione dei Dati. Il verbale dovrebbe riportare la persona designata, la decorrenza dell’incarico, il profilo di competenze richieste e i compiti affidati, nonché le garanzie di indipendenza e le modalità di comunicazione con l’Autorità di controllo. Quando la scelta riguarda un referente interno piuttosto che un DPO esterno, è opportuno specificare i limiti dell’incarico, le risorse messe a disposizione e le modalità di svolgimento delle attività di supporto e controllo. In tutti i casi l’atto di nomina va integrato con eventuali allegati che definiscono il mandato, i compiti e la responsabilità di reporting verso il Consiglio o il management.
Il verbale deve anche disciplinare aspetti operativi quali l’adozione e l’aggiornamento del registro dei trattamenti ex art. 30 GDPR, la gestione delle violazioni dei dati personali con le procedure di notifica previste dagli articoli 33 e 34 del GDPR e l’assegnazione dei compiti per la rilevazione e la documentazione dei data breach entro i termini richiesti. È raccomandabile che la delibera incarichi un soggetto o una funzione aziendale, spesso il Segretario verbalizzante o il Direttore operativo, di curare l’attuazione delle misure tecniche e organizzative, di coordinare eventuali rapporti con consulenti esterni e con l’Autorità di controllo e di provvedere alla pubblicazione o alla diffusione dell’informativa secondo le modalità individuate (ad esempio sul sito aziendale o tramite comunicazione interna). Tale delega operativa va documentata chiaramente per evitare ambiguità sulle responsabilità e per consentire la verifica dell’effettiva esecuzione delle delibere.
Un altro elemento da considerare è la disciplina dell’accesso ai verbali e la protezione delle informazioni sensibili contenute negli stessi. La giurisprudenza e la prassi amministrativa richiedono un bilanciamento tra il diritto di accesso degli organi sociali e la necessità di proteggere dati personali o informazioni che, se pubblicate integralmente, potrebbero ledere la riservatezza degli interessati. Per questo motivo il verbale può prevedere criteri di conservazione e modalità di accesso che rispettino la normativa sulla protezione dei dati, prevedendo, se necessario, la richiesta formale e l’esibizione di motivazioni istituzionali. Le aziende e le associazioni dovrebbero altresì assicurare che le copie dei verbali siano protocollate, archiviate in modo sicuro e rintracciabili per eventuali audit, come indicato anche in prassi di categorie professionali e organismi di controllo.
Infine, il linguaggio del verbale deve essere chiaro, formale e privo di ambiguità giuridiche. È buona prassi allegare la documentazione tecnica di supporto, mantenere traccia delle versioni e dei responsabili dell’attuazione, nonché prevedere revisioni periodiche delle policy e del registro dei trattamenti. Le raccomandazioni operative includono l’assegnazione di scadenze per l’implementazione, la pianificazione di formazione per il personale interessato e l’adozione di procedure di verifica e aggiornamento in presenza di nuove attività di trattamento o cambiamenti organizzativi. Per orientarsi nella redazione e per ottenere modelli e chiarimenti si può fare riferimento a fonti istituzionali e di categoria quali organi professionali, il Garante per la protezione dei dati personali e linee guida adottate da enti di settore.
Esempio verbale cda per approvazione privacy
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _____________ Sede legale: _____________ Data: _____________ Ora inizio: _____________ Luogo della riunione: _____________ 1) Presenze Presidente del Consiglio: _____________ Amministratore/i presenti: _____________ Amministratore/i assenti: _____________ Segretario verbalizzante: _____________ 2) Convocazione La riunione viene convocata mediante: _____________ (es. avviso scritto, PEC, e-mail) in data: _____________ 3) Ordine del giorno 1. Approvazione informativa/privacy e misure organizzative e tecniche in materia di protezione dei dati personali; 2. Nomina/ratifica del Responsabile della Protezione dei Dati (DPO) o designazione del referente privacy: _____________; 3. Adozione del Registro dei Trattamenti e procedure operative correlate; 4. Altro: _____________ 4) Svolgimento della seduta Il Presidente dichiara aperta la riunione alle ore _____________ e constata che risultano presenti/nominativamente i seguenti componenti del Consiglio: _____________ Si procede alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno concernente l'approvazione dell'informativa privacy, delle misure tecniche e organizzative proposte e delle relative procedure aziendali. 5) Relazione Il/La _____________ illustra i contenuti dell'informativa privacy versione n. _____________ datata _____________ e le misure organizzative e tecniche proposte, evidenziando i seguenti aspetti: _____________ 6) Discussione Intervengono per la discussione: _____________ Si prende atto dei seguenti rilievi e proposte: _____________ 7) Delibera A seguito della discussione, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità / con il seguente esito di votazione (favorevoli _____________, contrari _____________, astenuti _____________), delibera di: - approvare l'informativa privacy aziendale allegata al presente verbale e contrassegnata come Allegato A, versione n. _____________ in data _____________; - approvare e adottare le misure tecniche e organizzative indicate nella documentazione allegata (Allegato B) e dare incarico al management di implementarle entro il termine di _____________; - adottare e tenere aggiornato il Registro dei Trattamenti secondo quanto previsto dal GDPR e dalla normativa applicabile; - nominare/ratificare quale Responsabile della Protezione dei Dati (DPO) / referente privacy la persona: _____________ con decorrenza: _____________ e con tali compiti e responsabilità: _____________; - conferire al/alla _____________ (indicare funzione o persona) il mandato di apportare le eventuali modifiche tecniche e formali necessarie per la piena operatività delle delibere adottate e di procedere alla pubblicazione o diffusione dell'informativa secondo le modalità previste (sito web, bacheca aziendale, comunicazione ai dipendenti ecc.). 8) Delega di attuazione Si autorizza il/la _____________ (titolo/ruolo) a compiere tutti gli atti e ad assumere tutti i provvedimenti necessari per l'esecuzione della presente delibera, inclusi eventuali rapporti con consulenti esterni e Autorità di controllo, nonché la sottoscrizione dei documenti allegati. 9) Comunicazioni Si dispone che copia del presente verbale, unitamente agli allegati, sia conservata negli appositi archivi aziendali e venga trasmessa a: _____________ 10) Chiusura della seduta Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _____________. Letto, approvato e sottoscritto. Il Presidente: _____________ Il Segretario verbalizzante: _____________ Allegati: Allegato A - Informativa privacy versione n. _____________ data _____________ Allegato B - Misure tecniche e organizzative e procedure operative Allegato C - Verbale di nomina DPO / incarico referente privacy Altri allegati: _____________
Fac simile verbale cda per approvazione privacy Word
Il fac simile in formato Word è utile per chi deve predisporre rapidamente un verbale conforme ai requisiti formali e sostanziali richiesti per le delibere in materia di protezione dei dati. Il modello può essere scaricato e adattato inserendo i dati della società, le versioni degli allegati e le specifiche dei ruoli nominati. Si raccomanda di verificare sempre il contenuto rispetto alla normativa vigente e, se necessario, integrare il modello con consulenza legale o privacy specialistica prima della sottoscrizione.
