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Come scrivere un verbale cda differimento termine approvazione bilancio
Il “verbale cda differimento termine approvazione bilancio” è il documento formale redatto dal Consiglio di Amministrazione di una società per azioni con il quale si delibera di prorogare il termine ordinario per la convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio d’esercizio. Serve a motivare e documentare le specifiche esigenze aziendali che giustificano il ricorso al maggior termine previsto dalla norma, a fissare il nuovo termine massimo entro cui l’assemblea dovrà riunirsi e ad attribuire eventuali deleghe operative per le comunicazioni e gli adempimenti successivi.
La redazione di un verbale di Consiglio di Amministrazione volto al differimento del termine di approvazione del bilancio richiede attenzione sia agli aspetti sostanziali che a quelli formali. Innanzitutto è essenziale richiamare espressamente la norma applicabile: l’articolo 2364 del Codice Civile, nel suo ultimo comma, consente alle società per azioni, in presenza di particolari esigenze inerenti alla struttura aziendale o all’oggetto sociale, di convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio entro il termine massimo di centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, anziché rispettare il termine ordinario di centoventi giorni previsto dal comma 2 del medesimo articolo. Il verbale deve quindi indicare chiaramente la data di chiusura dell’esercizio cui si riferisce il bilancio, il termine originariamente previsto e il nuovo termine massimo deliberato, esplicitando il riferimento normativo su cui si fonda la decisione.
Sul piano delle motivazioni è necessario descrivere in modo circostanziato le ragioni che giustificano il differimento. Non basta un’affermazione generica: è opportuno illustrare le difficoltà concrete che impediscono la tempestiva finalizzazione del bilancio, quali ad esempio operazioni straordinarie in corso, processi di ristrutturazione societaria, attività di consolidamento di gruppi, complessità nella ricostruzione contabile, ritardi nelle attività di revisione legale o nella predisposizione delle scritture di bilancio, oltre ad eventuali problematiche tecniche o organizzative rilevanti. Tale esposizione deve essere accompagnata, quando possibile, da riferimenti documentali allegati al verbale o fatti registrare agli atti del Consiglio, in modo che la decisione sia sorretta da un patrimonio istruttorio verificabile.
La presenza e il ruolo del Collegio Sindacale devono ricevere una chiara menzione nel testo del verbale. La prassi e la giurisprudenza richiedono che le motivazioni del differimento siano condivise e confermate dal Collegio Sindacale; pertanto il verbale dovrebbe riportare l’effettiva partecipazione dei sindaci, la loro conferma delle ragioni addotte e l’eventuale formulazione di osservazioni. È importante indicare anche la composizione degli amministratori e del Collegio Sindacale presenti e assenti, nonché l’indicazione del Presidente della riunione e della persona che assume le funzioni di verbalizzante, con la presenza o la nomina di un segretario se prevista dallo statuto.
Dal punto di vista procedurale il verbale deve contenere l’ordine del giorno con l’esplicito punto relativo al differimento del termine di approvazione del bilancio, l’illustrazione delle ragioni da parte del Presidente o del soggetto che presenta la proposta, la discussione che è intercorsa e la formulazione della proposta di deliberazione. La delibera deve recare in modo chiaro la determinazione del nuovo termine entro il quale l’assemblea dovrà essere convocata, avendo cura di non superare il limite dei 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, e l’eventuale attribuzione di poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione o al Direttore Generale per adottare gli atti esecutivi e le comunicazioni necessarie, inclusa la facoltà di apportare modifiche meramente formali al testo della delibera per adeguamenti successivi.
La formulazione del testo deve essere precisa nei riferimenti temporali e procedurali: vanno indicati il numero della riunione, data, ora e luogo, la modalità di convocazione avvenuta, l’elenco dei presenti e degli assenti, il numero dei votanti, i voti favorevoli, contrari e le astensioni. La tenuta delle votazioni e il relativo risultato devono essere registrati in modo dettagliato in calce alla delibera. La chiarezza formale è cruciale perché il verbale potrà essere esibito in sede di controllo, ispezione o in caso di contestazioni, nonché depositato o conservato tra i libri sociali obbligatori, come il libro delle adunanze e deliberazioni del Consiglio.
È buona pratica allegare al verbale la documentazione istruttoria che ha supportato la decisione, quale bozze di bilancio, relazioni tecniche, pareri del collegio sindacale, comunicazioni della società di revisione, e ogni altro elemento utile a dimostrare la sussistenza di particolari esigenze ai sensi dell’art. 2364. Un verbale ben corredato riduce il rischio di contestazioni e favorisce la tracciabilità delle decisioni aziendali. Dopo la delibera, il Consiglio dovrà provvedere a definire i successivi adempimenti pratici: convocare la successiva riunione del Consiglio per l’esame e l’approvazione del progetto di bilancio, predisporre l’avviso di convocazione dell’assemblea entro i termini di legge e statuto, e curare le comunicazioni ai soci e agli organi di controllo eventualmente richieste.
Occorre altresì ricordare che lo statuto societario può prevedere limitazioni o discipline specifiche in materia di proroga del termine di approvazione; per questo motivo il verbale dovrebbe verificare la conformità dell’operazione allo statuto e, in caso di modifiche o incertezze, prevedere la consulenza di un legale o di un esperto societario. Infine, pur nel rispetto delle formalità interne, è opportuno prendere in considerazione gli aspetti esterni e le implicazioni fiscali e civilistiche del differimento: la mancata approvazione nei termini può comportare responsabilità degli amministratori o altre conseguenze operative, perciò la scelta del differimento deve essere sempre supportata da una valutazione complessiva dei rischi e dei benefici e da una documentazione adeguata.
In sintesi, la stesura del verbale deve coniugare chiarezza normativa, precisione procedurale e completezza istruttoria: richiamare espressamente l’art. 2364 c.c., motivare in modo circostanziato la sussistenza delle particolari esigenze, riportare la partecipazione e le dichiarazioni del Collegio Sindacale, fissare il nuovo termine entro i 180 giorni e documentare la votazione e l’attribuzione degli incarichi esecutivi. Solo così il verbale assolve pienamente alla sua funzione di strumento di governance e tutela della società.
Esempio verbale cda differimento termine approvazione bilancio
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _____________ Sede legale: _____________ Numero riunione: _____________ Data: _____________ Ora inizio: _____________ Luogo: _____________ Convocazione comunicata in data: _____________ mediante: _____________ Presiede la riunione: Presidente _____________ Assume le funzioni di verbalizzante/segretario: _____________ Consiglieri presenti: - _____________ - _____________ - _____________ - _____________ Consiglieri assenti: - _____________ - _____________ Consiglieri rappresentati per delega (se presenti): - _____________ in qualità di delegante: _____________ Ordine del giorno: 1) Differimento del termine per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al _____________ 2) Varie ed eventuali Il Presidente, constatato che la riunione è regolarmente costituita ai sensi dello statuto sociale, dichiara aperta la seduta e sottopone all'attenzione del Consiglio il primo punto all'ordine del giorno. Premesse e motivazioni: _____________________________________________________________________________ (Descrizione delle ragioni del differimento, elementi istruttori e eventuali richiami normativi) _____________________________________________________________________________ Proposta di deliberazione: Il Consiglio di Amministrazione, esaminata la documentazione e discusso quanto sopra, delibera 1) di differire il termine per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al _____________, originariamente fissato al _____________, al nuovo termine di _____________; 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed, ove occorra, al Direttore Generale, ogni più ampio potere affinché venga eseguita la presente deliberazione, ivi compresa la facoltà di compiere tutti gli atti e le comunicazioni necessari e di apportare eventuali modifiche formali al testo della delibera; 3) di dare atto che la presente deliberazione sarà registrata nel libro delle adunanze e deliberazioni del Consiglio. Votazione: Presenti: _____________ Intervenuti al voto: _____________ Voti favorevoli: _____________ Voti contrari: _____________ Astenuti: _____________ Esito: la proposta è stata approvata/reprova (barrare la voce corrispondente): _____________ Non essendovi altri argomenti da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore: _____________. Letto, approvato e sottoscritto. Luogo: _____________ Data: _____________ Il Presidente: _____________________________ (Firma) _____________ Il Segretario verbalizzante: _____________________________ (Firma) _____________
Fac simile verbale cda differimento termine approvazione bilancio Word
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