Il verbale cda cooptazione consigliere è il documento formale redatto dal Consiglio di Amministrazione che registra la deliberazione con cui il CdA, nei casi consentiti dalla legge e dallo statuto, nomina un nuovo consigliere per sopperire alla vacanza di una carica. Serve a documentare motivazioni, procedure seguite, votazioni e adempimenti conseguenti, costituendo prova delle decisioni assunte e del loro tempestivo recepimento nei libri sociali e nelle comunicazioni obbligatorie verso il Registro delle Imprese e altri organi competenti.
Indice
Come scrivere un verbale cda cooptazione consigliere
La redazione di un verbale del Consiglio di Amministrazione relativo alla cooptazione di un consigliere richiede attenzione formale e sostanziale per garantire la validità dell’atto e la sua efficacia nei rapporti interni ed esterni alla società. In primo luogo è necessario richiamare la fonte normativa che legittima la procedura: l’articolo 2386 del Codice Civile disciplina la sostituzione degli amministratori nelle società di capitali e costituisce il riferimento per comprendere i limiti e gli effetti della cooptazione. Il verbale deve quindi documentare con chiarezza la causa della vacanza della carica, specificando se si è trattato di dimissioni, di decadenza, di decesso o di altra causa prevista dallo statuto, e indicare la data di cessazione del precedente consigliere. La motivazione della convocazione dev’essere esplicitata all’apertura della seduta, così che il contenuto della riunione risulti strettamente collegato all’ordine del giorno comunicato ai partecipanti.
Un aspetto cruciale è la verifica della possibilità stessa di cooptazione: il verbale dev’essere strutturato in modo da attestare che permane in carica la maggioranza degli amministratori originariamente nominati dall’assemblea, condizione imprescindibile per procedere senza convocare l’assemblea straordinaria. Qualora la maggioranza venga meno, la scelta dovrà essere rimessa all’assemblea; pertanto il presidente e il segretario devono riportare nella seduta le risultanze del controllo della composizione del consiglio e la fondatezza della procedura adottata. Inoltre, la cooptazione è esclusa se la vacanza è determinata dalla naturale scadenza del mandato o dalla revoca deliberata dall’assemblea, oppure se riguarda amministratori già cooptati non ancora ratificati dall’assemblea stessa. Nel caso specifico delle cooperative occorre altresì verificare che la maggioranza degli amministratori sia composta da soci, requisito che deve risultare dal verbale ove applicabile.
Sul piano formale, il verbale deve contenere tutti gli elementi essenziali che permettono di ricostruire la riunione: indicazione precisa di data, luogo e ora di inizio della seduta; elenco dei presenti con nomi e funzioni (presidente, amministratori presenti e assenti, segretario verbalizzante); ordine del giorno; sintesi della discussione svolta; modalità e risultato della votazione, con indicazione del numero di voti favorevoli, contrari e delle astensioni e, se utile e richiesto dallo statuto o dalla prassi, l’indicazione nominale dei votanti. La delibera con cui si conferisce la nomina al consigliere cooptato deve contenere l’indicazione del nominativo del nuovo amministratore, i dati anagrafici e fiscali, l’accettazione della carica da parte del cooptato, la dichiarazione di possesso dei requisiti di legge e statutari e l’assenza di cause di ineleggibilità o inconferibilità. È buona prassi riportare nel verbale anche eventuali attestazioni documentali presentate dal candidato, come autocertificazioni dei requisiti o curriculum vitae, e annotare l’eventuale esistenza di conflitti di interesse emersi in sede di seduta.
Nel caso sia presente il collegio sindacale, il verbale deve indicare la sua partecipazione e la relativa approvazione o presa d’atto della delibera, poiché la presenza e il giudizio dei sindaci possono essere rilevanti per la legittimità dell’atto. Se la società è dotata di organi di controllo o di particolari previsioni statutarie, bisogna rispettare i termini e le modalità previste dallo statuto per la comunicazione e l’approvazione, segnalando nel verbale l’adempimento di tali obblighi. La delibera del CdA che cooptata il nuovo consigliere ha efficacia immediata, salvo diversa previsione statutaria, e il cooptato resta in carica fino alla successiva assemblea, la quale dovrà ratificare la nomina. Il verbale deve pertanto indicare che la nomina è temporanea e subordinata alla ratifica assembleare, specificando che l’eventuale mancata ratifica comporterà la decadenza dell’amministratore cooptato.
Una parte pratica della redazione riguarda gli adempimenti esterni e la conservazione del documento. Il verbale deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario verbalizzante e conservato negli atti societari secondo le modalità previste dalla normativa e dallo statuto. Entro i termini previsti, occorre provvedere alle formalità di pubblicità necessarie, in particolare alla comunicazione al Registro delle Imprese per l’iscrizione della variazione dell’organo amministrativo; il verbale dovrebbe quindi contenere la data di decorrenza della nomina e l’indicazione che sono stati disposti gli adempimenti per l’aggiornamento del libro soci, del registro delle imprese e di ogni altro registro obbligatorio. È utile che il documento riporti anche le deliberazioni secondarie connesse, come l’eventuale attribuzione di deleghe o poteri, l’aggiornamento degli estremi di firma e la ratifica di atti compiuti dal cooptato se già intervenuti.
Dal punto di vista dei contenuti linguistici e formali, il verbale deve essere chiaro, preciso e privo di ambiguità: le formulazioni devono consentire a terzi, quali ufficiali del Registro delle Imprese o revisori, di ricostruire esattamente la procedura seguita. È opportuno evitare espressioni informali o sintetismi che possano creare incertezza sull’effettiva volontà del CdA. In presenza di questioni complesse o di situazioni di contenzioso potenziale, la redazione del verbale può richiedere il supporto di consulenti legali o notarili per verificare la conformità alle norme e allo statuto. Infine, il verbale di cooptazione non sostituisce la necessità di rispettare eventuali limiti statutari o regolamentari relativi alla composizione dell’organo amministrativo, ai requisiti di indipendenza e alle incompatibilità previste dalla legge o dallo statuto, che devono essere sempre verificati e documentati nel fascicolo degli atti societari.
Esempio verbale cda cooptazione consigliere
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _____________ Sede legale: _____________ Data: _____________ Luogo della riunione: _____________ Ora inizio: _____________ Presenti: - Presidente: _____________ - Consiglieri presenti: _____________ - Consiglieri assenti: _____________ - Segretario verbalizzante: _____________ Presiede la riunione: _____________ in qualità di Presidente. Il Segretario verbalizzante è: _____________ Ordine del giorno: 1) Cooptazione di un consigliere a seguito di vacanza della carica; 2) Varie ed eventuali. Costituzione e validità Il Presidente dichiara regolarmente convocato il Consiglio di Amministrazione e constata che sono presenti _____________ consiglieri su _____________, risultando pertanto raggiunto il numero legale per la validità della seduta. Motivazione della convocazione La riunione è stata convocata per procedere alla cooptazione di un consigliere a seguito di: _____________ (es. dimissioni, decadenza, decesso) del consigliere Sig./Sig.ra _____________ in data _____________, ai sensi dell'art. _____________ dello statuto e dell'art. _____________ del codice civile. Proposta di cooptazione Il Presidente propone la cooptazione del Sig./della Sig.ra: Nome e cognome: _____________ Nato/a a: _____________ Il: _____________ Residente in: _____________ Codice fiscale: _____________ Discussione Il Consiglio esamina la proposta e valuta i requisiti di legge e statutari del candidato. Votazione Voti favorevoli: _____________ Voti contrari: _____________ Astenuti: _____________ Esito della votazione: _____________ (es. proposta approvata / proposta respinta) Accettazione della carica Il Sig./la Sig.ra _____________ dichiara di accettare la cooptazione e la carica di consigliere, dichiarando altresì di possedere i requisiti di legge e statutari e di non essere affetto/a da cause di ineleggibilità o inconferibilità: _____________ Decorrenza ed adempimenti La nomina ha decorrenza dal: _____________ Si deliberano gli adempimenti per l'aggiornamento del libro dei soci/registro delle imprese e delle comunicazioni agli organi competenti: _____________ Chiusura Non essendovi altri argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore: _____________ Letto, approvato e sottoscritto. Il Presidente: _____________ Il Segretario verbalizzante: _____________ Il consigliere cooptato (per accettazione): _____________
Fac simile verbale cda cooptazione consigliere Word
Di seguito è disponibile il fac simile del verbale in formato Word pronto per il download e l’adattamento alle specifiche della società. Scaricare il modello e compilare tutte le parti obbligatorie, verificando la corrispondenza con lo statuto societario e con le previsioni di legge prima della sottoscrizione.
