Il verbale cda approvazione progetto di fusione è il documento formale con cui il Consiglio di Amministrazione registra la delibera adottata in relazione all’approvazione del progetto di fusione tra società. Serve a fissare per iscritto le motivazioni, la documentazione esaminata, le determinazioni adottate e i poteri conferiti agli organi esecutivi per l’attuazione dell’operazione, diventando un atto propedeutico agli obblighi di deposito, informazione e successiva convocazione dell’assemblea dei soci. Tale verbale attesta la regolare formazione della volontà societaria in materia di fusione e costituisce parte integrante del fascicolo che sarà depositato presso la sede sociale e, nei termini di legge, presso il Registro delle Imprese, nonché documento di riferimento per consulenti, sindaci e revisori.
Indice
Come scrivere un verbale cda approvazione progetto di fusione
Redigere un verbale del Consiglio di Amministrazione volto all’approvazione del progetto di fusione richiede rigore formale e chiarezza sostanziale: il documento deve riportare con precisione la chiamata in causa delle norme rilevanti, l’esatta indicazione delle parti coinvolte, la descrizione del progetto approvato e i poteri conferiti per gli adempimenti successivi. Il punto di partenza è la verifica della regolarità della convocazione e della costituzione del Consiglio: il verbale deve indicare data, ora, luogo, nominativi del Presidente e del segretario verbalizzante, l’elenco degli amministratori presenti e assenti, e la constatazione del quorum di costituzione e di partecipazione necessario per deliberare.
È opportuno richiamare espressamente le disposizioni del codice civile che disciplinano la formazione e l’approvazione del progetto di fusione, in particolare gli artt. 2501‑ter e 2501‑quater, al fine di collocare l’atto nel quadro normativo di riferimento e dimostrare che il procedimento osserva i termini e i contenuti prescritti dalla legge. La motivazione dell’operazione costituisce una parte fondamentale del verbale: il Presidente o l’Amministratore Delegato devono illustrare i profili giuridici, economici e contabili dell’operazione, evidenziando le ragioni industriali e strategiche che giustificano la fusione, come sinergie produttive, ottimizzazione dei costi fissi, integrazione di competenze e potenziali effetti favorevoli sulla governance e sulla competitività. Nel testo del verbale è utile riportare, con sufficiente dettaglio, i principali elementi della valutazione economica e delle ricadute patrimoniali, evitando termini vaghi e assicurando coerenza con le relazioni e gli allegati che costituiscono parte del progetto di fusione.
La descrizione della documentazione esaminata dev’essere chiara e puntuale: il verbale deve dichiarare di aver preso visione e di approvare il progetto di fusione redatto in data identificabile, nonché i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società coinvolte e le situazioni patrimoniali predisposte ai sensi dell’art. 2501‑quater c.c. È prassi indicare il deposito presso la sede sociale dei documenti e il fatto che i medesimi siano disponibili ai soci e agli organi di controllo entro i termini di legge. Ogni riferimento agli allegati deve essere seguito dall’indicazione della data e dalla qualificazione formale del documento (ad esempio “Progetto di fusione datato … allegato al presente verbale quale Allegato A”), così da rendere inoppugnabile, in sede successiva, la consistenza della documentazione oggetto della delibera.
Il verbale deve altresì riportare l’eventuale relazione degli amministratori e la relazione del collegio sindacale o del revisore quando prevista, con l’espresso riferimento agli articoli di legge che ne prevedono la redazione. La presenza e il contenuto di eventuali perizie o valutazioni di esperti indipendenti, nonché le conclusioni di tali analisi, devono essere richiamati testualmente nel verbale quando rilevanti per la determinazione del valore delle partecipazioni o per la verifica dell’equilibrio patrimoniale della fusione.
La delibera vera e propria deve essere formulata in termini operativi e giuridicamente efficaci: occorre indicare l’approvazione del progetto di fusione ai sensi degli articoli del codice civile pertinenti, precisare quale società è incorporante e quale incorporanda, e riportare esattamente la data del progetto approvato. È altresì necessario conferire i poteri agli organi esecutivi, normalmente al Presidente, all’Amministratore Delegato o al Direttore Generale, prevedendo la possibilità di operare singolarmente o congiuntamente per la sottoscrizione degli atti, per il deposito della documentazione presso il Registro delle Imprese e per eventuali integrazioni formali.
Nel conferire tali poteri il verbale dovrebbe delimitare la portata delle facoltà attribuite, prevedendo espressamente la facoltà di apportare modifiche di natura meramente formale o integrativa richieste dagli organi competenti, ma chiarendo che non possono essere alterati gli elementi essenziali del progetto senza ulteriore deliberazione del Consiglio o, se richiesto, dell’assemblea dei soci. La formulazione della delibera deve includere la determinazione della data dell’assemblea convocata per l’approvazione in sede assembleare, indicando la prima e, ove previsto, la seconda convocazione e rimandando alle modalità di notifica previste dallo statuto e dalla legge.
La parte dedicata alla votazione è cruciale: il verbale deve riportare il risultato numerico della votazione, indicando i voti favorevoli, contrari e gli astenuti, nonché la dichiarazione formale di approvazione o di respingimento della proposta. Nel caso di votazioni con risultati particolari o di conflitti di interesse, è opportuno dettagliare le astensioni o le dichiarazioni in conflitto e di qualificare eventuali amministratori interessati dall’operazione.
Dopo la delibera, il verbale deve contenere le indicazioni relative agli adempimenti successivi, come il deposito del progetto di fusione e degli allegati entro il termine di legge previsto (solitamente 15 giorni presso il Registro delle Imprese), le comunicazioni ai soci e agli organi di controllo, e l’incarico per la predisposizione degli atti necessari all’atto pubblico di fusione e alla sua iscrizione. È altresì pertinente richiamare eventuali obblighi informativi straordinari, adempimenti regolamentari o autorizzazioni amministrative specifiche, inclusi i poteri speciali o misure di golden power ove applicabili, segnalando che l’efficacia della fusione può essere subordinata al verificarsi di condizioni sospensive o al rilascio di autorizzazioni da parte di terzi.
Infine, nella redazione del verbale è importante osservare le forme e le prassi societarie: il testo deve essere letto e approvato al termine della seduta, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario verbalizzante e, se previsto, controfirmato dagli amministratori presenti. Le firme e la conservazione del verbale costituiscono elemento di prova fondamentale in vista dell’iscrizione della fusione e di eventuali contestazioni. Per operazioni complesse o di particolare rilievo economico e giuridico, è fortemente consigliato il coinvolgimento preventivo di consulenti legali, fiscali e contabili per verificare aspetti quali la correttezza della valutazione delle partecipazioni, l’impatto fiscale dell’operazione, la tutela dei creditori e le implicazioni in materia di lavoro e contratti commerciali.
In ragione delle molteplici varianti possibili (fusione totale o parziale, incorporazione inversa, operazioni tra società controllate o correlate), il verbale deve essere adattato al caso concreto salvaguardando sempre la trasparenza delle motivazioni e la conformità ai requisiti di legge e statutari. La supervisione del collegio sindacale o del revisore legale, quando prevista, e l’adozione di relazioni illustrative esaustive contribuiscono a rendere il verbale un documento solido, idoneo a dimostrare la correttezza procedurale e sostanziale dell’operazione di fusione.
Esempio verbale cda approvazione progetto di fusione
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE della società: _____________ Data: _____________ Ora di inizio: _____________ Luogo: _____________ Presidente: _____________ Segretario verbalizzante: _____________ Amministratori presenti: 1) _____________ 2) _____________ 3) _____________ 4) _____________ 5) _____________ (aggiungere righe se necessario) Amministratori assenti: 1) _____________ 2) _____________ Sindaci / Revisori presenti: _____________ Altro personale presente: _____________ Verificata la regolarità della convocazione e accertata la presenza di n. _____________ amministratori su n. _____________, il Presidente dichiara aperta la riunione e valida la costituzione del Consiglio ai fini della trattazione del seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Esame e approvazione del progetto di fusione per: (indicare tipo di fusione e società coinvolte) _____________ 2) Deliberazioni inerenti e conseguenti, inclusa autorizzazione alla sottoscrizione e alla successiva convocazione dell’assemblea dei soci, nonché agli adempimenti societari e amministrativi necessari. _____________ 3) Varie ed eventuali. _____________ Il Presidente illustra il progetto di fusione redatto da: _____________ in data _____________, depositato presso la sede sociale in data _____________ e allegato al presente verbale come Allegato A. Riferimenti normativi e statutari richiamati: _____________ Dopo ampia discussione e valutazione dei profili giuridici, economici e contabili del progetto di fusione, il Consiglio di Amministrazione sottopone a votazione la seguente proposta di deliberazione: DELIBERA 1. Di approvare, ai sensi e per gli effetti degli artt. _____________ del codice civile e delle norme statutarie vigenti, il progetto di fusione redatto in data _____________ tra _____________ (società incorporanda/assorbente) e _____________ (società incorporante/assorbita), come risultante dall’Allegato A al presente verbale. 2. Di autorizzare il Presidente/Amministratore Delegato _____________ e/o il Direttore Generale _____________, singolarmente o congiuntamente, a: a) sottoscrivere in nome e per conto della Società ogni atto, documento e comunicazione inerente e conseguente all’attuazione del progetto di fusione; b) compiere ogni adempimento necessario o opportuno per la trasmissione del progetto di fusione agli organi sociali competenti, all’ufficio del registro delle imprese e ad ogni altra autorità o soggetto interessato, nonché per il deposito e la pubblicazione dei relativi atti; c) apportare al progetto di fusione, in caso di necessità, le eventuali modifiche di natura meramente formale o integrative richieste dagli organi competenti, fermo restando il principio e gli elementi essenziali dell’operazione. 3. Di convocare l’Assemblea dei soci per l’approvazione del progetto di fusione, nei termini e con le modalità previste dalla legge e dallo statuto sociale, fissando la data dell’Assemblea in prima convocazione per il giorno _____________ e, ove occorra, in seconda convocazione per il giorno _____________. 4. Di dare mandato al Presidente/Amministratore Delegato e al Segretario verbalizzante di redigere, sottoscrivere e conservare tutta la documentazione inerente all’operazione di fusione, nonché di provvedere a quanto necessario per l’adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soci e dei terzi. Votazione Voti favorevoli: _____________ Voti contrari: _____________ Astenuti: _____________ Deliberazione: la proposta è stata _________________ (approvata / respinta) con il seguente esito: favorevoli _____________, contrari _____________, astenuti _____________. Sono inoltre allegati al presente verbale i seguenti documenti: - Progetto di fusione datato _____________ (Allegato A) - Relazione degli amministratori prevista dall’art. _____________ (Allegato B) - Relazione del collegio sindacale / del revisore legale (se prevista) (Allegato C) - Ulteriori documenti: _____________ Non essendovi ulteriore materia da trattare, alle ore _____________ il Presidente dichiara chiusa la riunione. Luogo: _____________ Data: _____________ Il Presidente: _____________________________ Nome e Cognome: _____________ Firma: _____________ Il Segretario verbalizzante: _____________________________ Nome e Cognome: _____________ Firma: _____________ Letto, approvato e sottoscritto. Firma degli amministratori presenti: 1) _____________________________ Nome e Cognome: _____________ Firma: _____________ 2) _____________________________ Nome e Cognome: _____________ Firma: _____________ 3) _____________________________ Nome e Cognome: _____________ Firma: _____________ 4) _____________________________ Nome e Cognome: _____________ Firma: _____________ 5) _____________________________ Nome e Cognome: _____________ Firma: _____________ Eventuali osservazioni del Collegio Sindacale / Revisore: _____________
Fac simile verbale cda approvazione progetto di fusione Word
Il fac-simile in formato Word offre un modello editabile e immediatamente utilizzabile per adattare il verbale alle specificità dell’operazione societaria, consentendo di inserire dati anagrafici, date, allegati e di apportare modifiche formali in base allo statuto societario e alle esigenze dei consulenti. Il modello è pensato per agevolare la redazione conforme alle prassi civilistiche e alla documentazione richiesta per il deposito e la successiva assemblea dei soci.
