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Come scrivere un verbale cda acquisto immobile
Il verbale cda acquisto immobile è il documento formale redatto dal Consiglio di Amministrazione che registra la discussione, le motivazioni e la deliberazione relativa all’acquisto di un bene immobile da parte della società. Serve a fornire prova certa delle decisioni assunte dagli amministratori, a documentare le condizioni e i poteri conferiti per la stipula degli atti e costituisce spesso un requisito richiesto da notai, banche e altri enti coinvolti nella compravendita o nel finanziamento.
La redazione di un verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’acquisto di un immobile richiede precisione formale e completezza sostanziale: il documento deve raccontare in modo chiaro il contesto decisionale, i presupposti tecnici e giuridici e la volontà espressa dal collegio degli amministratori. Prima di ogni altra cosa è opportuno introdurre la riunione con i dati essenziali: data, luogo, ora di apertura e di chiusura e indicazione puntuale dei partecipanti con il ruolo (Presidente, amministratori presenti, sindaci o revisori se previsti, e il segretario verbalizzante). Questa apertura formale serve a certificare la regolare convocazione e la regolare costituzione del Consiglio, elementi che possono essere oggetto di verifica da parte di terzi quali istituti di credito o il notaio. La parte introduttiva del verbale deve poi riportare l’ordine del giorno, con l’indicazione esplicita che uno dei punti in discussione è l’acquisto dell’immobile, così da collegare direttamente la delibera alla deliberazione approvata in quella specifica seduta.
La descrizione dell’immobile oggetto di acquisizione va effettuata con cura: ubicazione esatta, dati catastali comprensivi di foglio, particella e subalterni ove disponibili, superficie commerciale e utile, destinazione d’uso prevista e stato di conservazione. È utile che il verbale riporti anche la situazione ipotecaria e i gravami noti, nonché eventuali servitù o vincoli urbanistici, in modo da rendere evidente quali aspetti siano stati valutati prima della decisione. Qualora siano state eseguite perizie tecniche o giuridiche, il verbale deve menzionarne l’esito sintetico, rimandando se necessario agli allegati che contengono relazioni più dettagliate o copie dei documenti visionati. Le motivazioni dell’acquisto devono essere collegate agli obiettivi strategici e al piano industriale della società: il verbale dovrebbe spiegare in termini chiari il razionale economico e operativo della scelta, evidenziando i benefici attesi sul piano logistico, produttivo o finanziario e il modo in cui l’acquisizione si inserisce nel programma aziendale. Dette motivazioni servono non solo a giustificare la decisione internamente, ma anche a fornire elementi a banche o investitori che possano richiedere spiegazioni sull’operazione.
Nella parte dedicata alla discussione è importante rendere conto delle diverse posizioni emerse tra i membri del consiglio, delle osservazioni tecniche e legali presentate, delle richieste di chiarimento e delle risposte fornite da consulenti o esperti. Pur evitando di riportare trascrizioni minute, il verbale deve riassumere in modo esaustivo i punti essenziali del confronto, indicando, ove rilevante, i profili di rischio evidenziati e le misure proposte per mitigarli. Devono essere inoltre annotate eventuali dichiarazioni di conflitto di interesse rese dai partecipanti, con l’indicazione di quale componente si sia astenuto o abbia comunque dichiarato l’esistenza di un interesse personale rispetto all’operazione, dato che tali informazioni hanno rilevanza ai fini della validità della deliberazione e della trasparenza verso terzi.
La parte economico-contrattuale del verbale deve descrivere le modalità di acquisizione concordate: il prezzo complessivo, la presenza di caparre o acconti, la tempistica per il saldo, le eventuali condizioni sospensive o risolutive e gli oneri accessori previsti come imposte, spese notarili o commissioni. È opportuno precisare la fonte dei mezzi finanziari impiegati (fondi propri, mutuo bancario o altro finanziamento) e indicare se la delibera include l’autorizzazione alla stipula di contratti di mutuo o di garanzie, delegando eventualmente i poteri necessari. Quando la delibera prevede il conferimento di un mandato per la stipula del contratto preliminare o del rogito, il verbale deve indicare in modo circostanziato chi è il mandatario, con facoltà di nominare procuratori o sostituti, e qual è l’estensione dei poteri conferiti, compresi i poteri di integrazione delle clausole contrattuali e di scelta del notaio rogante.
Dal punto di vista formale è indispensabile che il verbale riporti il risultato della votazione: numero di voti favorevoli, contrari e astenuti, con indicazione dell’esito della proposta. Se la normativa societaria o lo statuto richiedono quorum particolari o maggioranze qualificate per l’approvazione di operazioni di natura straordinaria, il verbale deve dimostrare il rispetto di tali condizioni. In caso di società di tipo SRL occorre altresì rispettare l’obbligo di tenuta del libro dei verbali del CDA e prevedere la sottoscrizione del documento da parte del Presidente e del segretario verbalizzante; questa sottoscrizione costituisce prova della regolarità formale del processo deliberativo. È buona prassi allegare al verbale i documenti esaminati e le relazioni di supporto, nonché conservare copia di ogni atto firmato in esecuzione della delibera.
Infine, la redazione del verbale deve tenere conto degli aspetti normativi rilevanti e delle eventuali ricadute fiscali e amministrative: la chiarezza nella formulazione delle clausole autorizzative, la specificazione dei poteri conferiti e la documentazione delle verifiche urbanistiche e catastali svolte riducono il rischio di contestazioni successive e facilitano i successivi adempimenti notarili e bancari. Pur potendo avvalersi di fac-simile, ogni verbale deve essere personalizzato in relazione alla complessità dell’operazione e, se necessario, corredato da pareri legali e tecnici. Il verbale, in conclusione, non è solo una formalità: è il documento che traduce in atto pubblico interno la volontà societaria, costituisce la base per la corretta esecuzione dell’acquisto e rappresenta un elemento centrale di tutela per la società e per i suoi amministratori.
Esempio verbale cda acquisto immobile
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _____________ Sede legale: _____________ Codice fiscale / Partita IVA: _____________ Data: _____________ Ora: _____________ Luogo: _____________ Presenti: - Presidente del Consiglio: _____________ - Amministratore/i presente/i: _____________ - Sindaco/i revisore/i presente/i (se applicabile): _____________ - Segretario verbalizzante: _____________ - Assenti giustificati/non giustificati: _____________ Il Presidente, _____________, dichiara aperta la riunione e constata la regolarità della convocazione nonché la regolare costituzione del Consiglio di Amministrazione, con la presenza di _____________ membri su _____________. Ordine del giorno: 1) Acquisto immobile sito in _____________; 2) Approvazione prezzo e condizioni di acquisto; 3) Conferimento dei poteri per stipula contratto e adempimenti notarili e catastali; 4) Varie ed eventuali. Il Presidente procede all'illustrazione della proposta di acquisto, presentata da _____________, consistente nell'acquisto dell'immobile descritto come segue: - Descrizione immobile (indirizzo, foglio, particella, subalterno): _____________ - Superficie commerciale/utile: _____________ - Destinazione d'uso prevista: _____________ - Situazione ipotecaria/gravami noti: _____________ Condizioni economiche e modalità di pagamento: - Prezzo complessivo di acquisto: € _____________ - Caparra confirmatoria/anticipo: € _____________ - Modalità e tempistica pagamento saldo: _____________ - Eventuali oneri accessori previsti (imposte, spese notarili, commissioni): _____________ - Fonte mezzi finanziari (fondi propri, mutuo, finanziamento): _____________ Tutela e verifiche: - Verifica documentale e urbanistica richiesta: _____________ - Esito preliminare delle visite e perizie (se effettuate): _____________ - Vincoli e condizioni sospensive/risolutive proposte: _____________ Dichiarazioni di conflitto di interesse: - Eventuali dichiarazioni rese dai componenti del CdA: _____________ Discussione: (Di seguito si riporta sinteticamente la discussione sviluppata tra i componenti, le valutazioni effettuate e le osservazioni tecniche/legali/finanziarie) _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ Deliberazioni: Il Consiglio, esaminati gli elementi sopra riportati, con votazione effettuata in data _____________ e risultante come indicato in calce, delibera quanto segue: 1) Di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'atto, l'acquisto dall/da della seguente parte venditrice: Nome/Denominazione: _____________, Codice fiscale / P.IVA: _____________, residente/sede: _____________, dell'immobile sito in _____________, identificato catastalmente come: _____________, al prezzo complessivo di € _____________ (euro _____________). 2) Di autorizzare il pagamento delle seguenti somme e secondo le seguenti modalità: caparra/anticipo € _____________ entro il _____________; saldo € _____________ alla stipula del rogito/notarile prevista per il giorno _____________ o comunque entro il termine _____________. Eventuali condizioni sospensive: _____________. 3) Di conferire al Presidente del Consiglio e/o al Legale Rappresentante, Sig./Dott. _____________, con facoltà di nominare procuratori e sostituti, il mandato a: a) negoziare, sottoscrivere e stipulare, anche a mezzo di procuratore, il contratto preliminare e/o il rogito notarile di compravendita alle condizioni sopra approvate e ad apporre tutte le clausole ritenute necessarie o opportune; b) concordare e sottoscrivere eventuali atti accessori, integrazioni contrattuali, transazioni o pattuizioni collegate all'acquisto; c) compiere tutti gli adempimenti necessari per la trascrizione, voltura catastale, registrazione, pagamento di imposte e tasse connesse e ogni altra formalità correlata al trasferimento di proprietà; d) nominare il notaio rogante di fiducia: Notaio _____________ con studio in _____________, ovvero altro notaio di fiducia a discrezione del mandatario. 4) Di impegnare la Società a sostenere le spese notarili, tributarie e ogni altro onere connesso all'acquisto nella misura e secondo le modalità concordate. 5) Di dare atto che il presente acquisto rientra nelle politiche e strategie aziendali approvate e che i mezzi finanziari necessari risultano allocati come segue: _____________. 6) Di autorizzare ulteriori atti e adempimenti ritenuti necessari o utili per la piena esecuzione della presente deliberazione. Votazione: Voti favorevoli: _____________ Voti contrari: _____________ Astenuti: _____________ Esito della votazione: la proposta è stata approvata / respinta (barrare l'opzione corrispondente): _____________ Letto, confermato e sottoscritto. Altre deliberazioni/varie ed eventuali: _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ Chiusura della seduta: Non essendovi altri argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________. Il presente verbale viene redatto, letto e sottoscritto come segue: Il Presidente: ____________________________ _____________________ Nome e firma: _____________ Data: _____________ Il Segretario verbalizzante: ____________________________ _____________________ Nome e firma: _____________ Data: _____________ Approvazione del verbale: Il verbale è stato approvato in data: _____________ Firma Presidente: ____________________________ Firma Segretario: ____________________________
Fac simile verbale cda acquisto immobile Word
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