Fac simile verbale cda accertamento causa di scioglimento Word

Indice

1 Come scrivere un verbale cda accertamento causa di scioglimento
2 Esempio verbale cda accertamento causa di scioglimento
3 Fac simile verbale cda accertamento causa di scioglimento Word

Come scrivere un verbale cda accertamento causa di scioglimento

Il verbale del Consiglio di Amministrazione per accertamento della causa di scioglimento è il documento formale mediante il quale l’organo amministrativo di una società di capitali prende atto e certifica il verificarsi di una delle cause di scioglimento previste dalla legge o dallo statuto. Serve a formalizzare l’evento giuridico che determina l’avvio della procedura di scioglimento e, di conseguenza, delle attività propedeutiche alla liquidazione, con l’obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese entro i termini di legge.

Redigere un verbale del Consiglio di Amministrazione finalizzato all’accertamento della causa di scioglimento richiede attenzione formale e chiarezza giuridica, poiché si tratta di un atto ricognitivo che acquista efficacia operativa con l’iscrizione nel Registro delle Imprese. In primo luogo occorre partire dall’identificazione completa della società e dall’indicazione precisa dei soggetti presenti alla riunione: denominazione sociale, forma giuridica, sede legale, codice fiscale o partita IVA, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e ammontare del capitale sociale devono comparire in apertura del verbale. È essenziale indicare la data, il luogo e l’ora della riunione, il presidente che presiede la seduta e il segretario verbalizzante, nonché la presenza o l’assenza dei singoli componenti del consiglio. La ricostruzione cronologica e formale della convocazione è importante per dimostrare la regolarità della procedura e la legittimità dell’accertamento.

La parte centrale del verbale deve contenere una sintetica ma completa descrizione dei fatti e dei documenti posti all’attenzione del Consiglio. Vanno citati gli elementi di fatto e di diritto che hanno determinato la verifica, ad esempio il decorso del termine di durata della società, il conseguimento o l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale o ogni altra causa statutaria o legale prevista. È corretto richiamare espressamente la disposizione normativa rilevante, tipicamente gli articoli 2484 e 2485 del Codice Civile per le società di capitali, e indicare il numero dell’ipotesi di scioglimento prevista dall’articolo qualora rilevante. Quando l’accertamento riguarda fatti che richiedono riscontri documentali, il verbale deve elencare gli atti e i documenti esaminati, come bilanci, perizie, comunicazioni giudiziarie o altri elementi probatori, e deve allegare copia di tali documenti al verbale stesso o indicare in modo chiaro la loro disponibilità in allegato.

Il verbale deve altresì riportare la discussione intervenuta tra i consiglieri, rendendo conto, in forma sintetica ma esauriente, dei diversi punti di vista eventualmente emersi e delle valutazioni espresse. L’indicazione delle eventuali divergenze di opinione è rilevante per dimostrare che l’atto è frutto di una valutazione collegiale e non di una mera decisione unilaterale. Pur non trattandosi di un atto deliberativo che disponga lo scioglimento in sé, l’atto di accertamento può comportare deliberazioni consequenziali, come la convocazione dell’assemblea dei soci per l’adozione dei provvedimenti necessari alla nomina dei liquidatori e per la determinazione delle modalità della liquidazione, oppure la nomina immediata dei liquidatori da parte degli amministratori ove lo statuto o la legge lo consentano. Quando il Consiglio decide di proporre all’assemblea lo scioglimento, il verbale deve contenere la proposta formale, l’indicazione della data, dell’ora e del luogo della convocazione e l’ordine del giorno, con l’espresso richiamo alle disposizioni di legge applicabili e agli eventuali articoli statutari coinvolti.

Dal punto di vista temporale e procedurale è fondamentale rispettare i termini imposti dalla normativa: il verbale dell’accertamento deve essere iscritto nel Registro delle Imprese entro il termine previsto dalla disciplina vigente, in modo da permettere che l’efficacia dello scioglimento decorra dall’iscrizione stessa. La mancata iscrizione nei termini può esporre gli amministratori a responsabilità civili e, in talune ipotesi, anche a conseguenze amministrative. Per questo motivo nel verbale è opportuno inserire la deliberazione relativa agli adempimenti successivi, incaricando chiaramente un soggetto (il Presidente, l’Amministratore delegato o un delegato specifico) della presentazione e della sottoscrizione degli atti necessari per l’iscrizione e per ogni comunicazione agli organi competenti e ai creditori quando ciò sia necessario.

La forma del verbale deve essere sobria e conforme agli usi societari: è prassi comune utilizzare formule consolidate e testuali per l’accertamento, con lingua giuridica chiara che richiami la normativa di riferimento. Le formule standardizzate possono facilitare l’attività degli uffici e garantire coerenza con gli atti depositati presso il Registro delle Imprese. Tuttavia, ogni verbale deve essere calibrato sulla specifica situazione di fatto e non limitarsi a generici modelli se mancano i riscontri documentali o le motivazioni che giustificano l’accertamento. Quando si procede alla nomina del liquidatore, il verbale deve indicare nome, dati fiscali, residenza o domicilio, poteri, limiti e compenso previsto, nonché la durata dell’incarico. È opportuno che il verbale stabilisca altresì le modalità di pubblicità e comunicazione del provvedimento e le istruzioni operative per l’iscrizione nel Registro delle Imprese e per gli eventuali adempimenti fiscali e previdenziali connessi.

Dal punto di vista sostanziale, l’accertamento della causa di scioglimento è classificabile come atto ricognitivo: esso prende atto di un evento giuridico oggettivo che, per sua natura, non è suscettibile di autonoma valutazione discrezionale da parte degli amministratori. L’atto pertanto non crea la causa di scioglimento, ma ne certifica l’esistenza. Per questo motivo è importante che la motivazione sia documentata e che il verbale documenti i criteri di accertamento adottati. La procedura che segue l’accertamento include in genere la convocazione dell’assemblea dei soci per le deliberazioni previste dalla legge, la nomina dei liquidatori e la liquidazione del patrimonio sociale secondo le regole civilistiche e fiscali vigenti. Infine, è buona prassi allegare al verbale ogni documento utile a ricostruire l’accaduto e conservare copia del verbale e delle ricevute di deposito per eventuali esigenze probatorie future. L’attenzione alla forma, al contenuto e ai termini procedurali è la garanzia per evitare contestazioni e responsabilità e per assicurare che l’avvio della fase di liquidazione avvenga in modo corretto e tempestivo.

Esempio verbale cda accertamento causa di scioglimento

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER ACCERTAMENTO CAUSA DI SCIOGLIMENTO

Società: _____________
Forma giuridica: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale / Partita IVA: _____________
Iscrizione REA: _____________
Capitale sociale: _____________

Il giorno _____________ (data), alle ore _____________, in _____________ (luogo), presso _____________ (indirizzo), si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società sopra indicata.

Presidente della riunione: _____________
Funzione: _____________

Segretario verbalizzante: _____________
Funzione: _____________

Sono intervenuti i seguenti amministratori:
- _____________ (Presente/Assente): _____________
- _____________ (Presente/Assente): _____________
- _____________ (Presente/Assente): _____________
- _____________ (Presente/Assente): _____________

Assiste alla riunione: _____________ (eventuali soggetti esterni, consulenti, revisori): _____________

Constatato e verificato il regolare svolgimento della convocazione, il Presidente dichiara aperta la seduta e accerta la presenza del numero legale degli amministratori.

Ordine del giorno:
1) Accertamento della causa di scioglimento della società e conseguenti determinazioni;
2) _____________
3) _____________

Il Presidente illustra i fatti e i documenti posti all'attenzione del Consiglio, in particolare: _____________ (elenco documenti, delibere, bilanci, comunicazioni giudiziarie, ecc.) _____________.

Il Consiglio procede quindi all'accertamento della sussistenza della seguente causa di scioglimento: _____________ (indicare la causa prevista dallo statuto o dalla legge: e.g. scadenza del termine, raggiungimento dello scopo, impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale, deliberazione dell'assemblea, perdita integrale del capitale, ecc.) _____________.

Il Consiglio valuta e dichiara che:
- La causa di scioglimento è (sussiste/non sussiste): _____________
- Motivazione: _____________

Deliberazioni:
1) Accertata la causa di scioglimento, il Consiglio delibera di: (barrare e compilare)
   a) Proporre all'Assemblea dei soci lo scioglimento della società e la nomina del/i liquidatore/i, convocando l'Assemblea per il giorno _____________, alle ore _____________, presso _____________ (luogo) con il seguente ordine del giorno: _____________.
      Indicazioni operative per la convocazione: _____________
   b) Procedere immediatamente alla dichiarazione di scioglimento e alla nomina del/i liquidatore/i con i poteri e le attribuzioni che seguono: Nome e dati del liquidatore: _____________; Poteri e durata: _____________.
   c) Disporre l'iscrizione della deliberazione di scioglimento nel Registro delle Imprese e gli adempimenti correlati (pubblicità, comunicazioni fiscali, ecc.): _____________.
   d) Altre determinazioni: _____________

2) Nomina del/i liquidatore/i (se deliberato):
   - Nome: _____________
   - Codice fiscale: _____________
   - Residenza/domicilio: _____________
   - Poteri e limiti: _____________
   - Compenso: _____________
   - Durata dell'incarico: _____________

3) Mandato al Presidente/Amministratore delegato/Delegato per l'esecuzione delle deliberazioni adottate, con facoltà di compiere tutti gli atti necessari e utili per l'attuazione della presente deliberazione, tra cui la sottoscrizione e presentazione degli atti pubblici e delle comunicazioni agli organi competenti.
   Conferimento mandato a: _____________
   Ambito del mandato: _____________

Il Consiglio stabilisce altresì:
- Di autorizzare la stipula e la sottoscrizione di tutti gli atti necessari per l'esecuzione della presente deliberazione da parte di: _____________.
- Di procedere, se del caso, alla comunicazione alle autorità competenti e agli eventuali creditori: modalità e termini _____________.

Letta, approvata e sottoscritta la presente seduta, alle ore _____________ il Presidente dichiara chiusa la riunione.

Letto, confermato e sottoscritto.

Data: _____________

Il Presidente: _____________________________    (firma e nome) _____________

Il Segretario verbalizzante: _____________________________    (firma e nome) _____________

Allegati:
- Elenco documenti allegati alla presente (verbali, bilanci, comunicazioni): _____________
- Copia della delibera per iscrizione al Registro delle Imprese: _____________
- Altro: _____________

Eventuali firme degli amministratori presenti:
- _____________________________    (firma e nome) _____________
- _____________________________    (firma e nome) _____________
- _____________________________    (firma e nome) _____________
- _____________________________    (firma e nome) _____________