Il “verbale CdA cessione quote s.r.l.” è il documento redatto dall’organo amministrativo competente che registra la decisione di autorizzare e disciplinare la cessione di partecipazioni sociali in una società a responsabilità limitata. Il verbale serve a formalizzare la volontà del socio che è un ente, una persona giuridica o una società con organo collegiale, ad approvare la vendita delle quote, a fissare le condizioni principali dell’operazione e a delegare il rappresentante legale alla sottoscrizione dell’atto notarile di trasferimento. Pur essendo un documento interno, il verbale è funzionale e spesso necessario per dare efficacia pratica alla cessione, per adempiere obblighi statutari e per agevolare la corretta iscrizione delle modifiche nel libro soci e nel Registro delle Imprese.
Indice
Come scrivere un verbale cda cessione quote srl
Redigere un verbale di Consiglio di Amministrazione relativo alla cessione di quote in una s.r.l. richiede attenzione tecnica e coerenza con le norme societarie, con lo statuto della società partecipata e con le eventuali procedure interne dell’ente socio. Il documento deve esprimere chiaramente la competenza dell’organo che delibera, la composizione della seduta, l’oggetto della discussione e le ragioni che giustificano la cessione.
È opportuno introdurre il verbale con una premessa che ricostruisca il quadro fattuale e giuridico: il riferimento alla quota detenuta, la percentuale e il valore nominale, gli eventuali precedenti atti o piani di razionalizzazione delle partecipazioni, e l’indicazione degli obblighi statutari come il diritto di prelazione o le clausole di gradimento. Nel testo introduttivo possono essere riportate le verifiche effettuate sull’esistenza di condizioni sospensive, sull’assenza di conflitti d’interesse e sull’esito di eventuali perizie di stima che abbiano determinato il valore economico della partecipazione.
La parte dispositiva del verbale deve contenere una delibera formulata in termini inequivocabili: l’approvazione dell’alienazione della quota con l’indicazione dell’acquirente, il prezzo pattuito, la modalità e i termini di pagamento, la data di efficacia della cessione e ogni condizione sospensiva o risolutiva che vincoli l’operazione. Occorre inserire una specifica clausola di delega, con la nomina esplicita della persona autorizzata a sottoscrivere l’atto notarile e gli atti accessori, nonché a compiere i versamenti e ad adempiere agli obblighi fiscali e amministrativi conseguenti. La delega dovrebbe prevedere la facoltà di apportare modifiche formali all’atto di trasferimento, di sottoscrivere dichiarazioni necessarie per la registrazione e di compiere ogni altro atto necessario per il perfezionamento della cessione, senza tuttavia eccedere i poteri attribuiti dallo statuto dell’ente socio o da eventuali direttive interne.
Il verbale deve altresì richiamare, a titolo di verifica, il contenuto dello statuto della società partecipata laddove esso preveda condizioni particolari sul trasferimento delle quote. Le clausole statutarie che disciplinano la prelazione degli altri soci o il gradimento dell’acquirente condizionano l’efficacia dell’operazione e vanno trascritte o riassunte in modo puntuale nel testo del verbale, specificando le eventuali comunicazioni fatte ai soci, i termini concessi per l’esercizio dei diritti di prelazione e gli esiti di tali comunicazioni. Se la cessione è subordinata al mancato esercizio della prelazione o al rilascio di un gradimento, il verbale dovrà espressamente dichiarare che tali condizioni sono state verificate o stabilire che la delibera è approvata con la condizione sospensiva corrispondente.
Dal punto di vista probatorio e amministrativo è utile allegare alla delibera la documentazione essenziale che supporti la decisione, come la bozza del contratto di cessione, le perizie di stima, le comunicazioni ai soci e ogni parere legale o contabile acquisito in sede di istruttoria. Questo approccio agevola il notaio e semplifica gli adempimenti successivi. Il verbale deve inoltre prevedere le formalità successive alla cessione: l’iscrizione della variazione nel libro soci, l’aggiornamento dei registri societari, la comunicazione al Registro delle Imprese e ogni obbligo di natura fiscale, ivi compresa la registrazione dell’atto e il versamento delle imposte dovute. Va ricordato che la cessione delle quote di s.r.l. richiede l’atto notarile per essere efficace nei confronti della società e dei terzi; il verbale del CdA non sostituisce il rogito ma attesta e autorizza la volontà e i poteri del rappresentante che dovrà stipulare l’atto.
Nella redazione pratica del testo è consigliabile adottare un linguaggio tecnico, chiaro e circoscritto: identificare in modo preciso il cedente e il cessionario con i dati anagrafici o la denominazione sociale completa, indicare la consistenza numerica delle quote cedute e la percentuale sul capitale sociale, specificare il valore nominale delle quote e il corrispettivo pattuito sia in cifre che in lettere, nonché descrivere le modalità di pagamento e le eventuali garanzie. La delibera dovrà contenere l’ordine del giorno originario, la verifica della regolare costituzione dell’organo e il risultato della votazione, indicando se la decisione è stata presa all’unanimità o con la maggioranza prevista dallo statuto. Per i soggetti pubblici e le università è prassi consolidata integrare il verbale con i richiami alla normativa interna di riferimento e con l’indicazione del provvedimento che autorizza la dismissione o la partecipazione alla vendita, oltre a dichiarare la conformità dell’operazione alle normative di trasparenza e di gestione delle partecipazioni.
Infine, è opportuno prevedere clausole che disciplinino gli effetti della delibera in caso di sopravvenienze, come l’insorgere di oneri fiscali imprevisti o la mancata approvazione da parte di terzi interessati, e stabilire le competenze per l’eventuale definizione di controversie relative all’esecuzione degli atti delegati. Se richiesto, il verbale può essere accompagnato da una delibera assembleare o da specifici poteri notarili, specie quando lo statuto impone determinati passaggi autorizzativi. Per agevolare la correttezza formale e sostanziale del verbale è buona pratica confrontare il testo con modelli pubblici adottati da enti simili e, se necessario, avvalersi del supporto di un consulente legale per adattare il linguaggio alle peculiarità della fattispecie e dello statuto coinvolto.
Esempio verbale cda cessione quote srl
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE della società _____________ S.r.l. L'anno _____________, il giorno _____________ del mese di _____________, alle ore _____________, in _____________, presso la sede sociale sita in _____________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società sopra indicata. Presenti: - Presidente del CdA: _____________ - Amministratore/i presente/i: _____________ - Segretario verbalizzante: _____________ Assume la presidenza il Sig./la Sig.ra _____________ e funge da segretario il Sig./la Sig.ra _____________. Constatato e verificato che il Consiglio è validamente costituito in conformità allo statuto e alla normativa applicabile, si apre la seduta per trattare il seguente ordine del giorno: 1) Cessione di quote sociali da parte di _____________ a favore di _____________; 2) Eventuali e conseguenti delibere. Il Presidente illustra i termini della proposta di trasferimento delle quote, come risultante dall'accordo intercorso tra le parti. Si prende atto che: - Cedente: _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________; - Cessionario: _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________; - Numero complessivo di quote in relazione alla società: _____________; - Quote oggetto di trasferimento: _____________ (n. _____________ quote / percentuale _____________%); - Valore nominale di ciascuna quota: _____________; - Prezzo pattuito per la cessione: € _____________ (in lettere: _____________); - Modalità di pagamento: _____________; - Data di efficacia della cessione: _____________; - Eventuali condizioni sospensive o risolutive: _____________; - Atto di trasferimento da stipularsi innanzi a notaio: notaio _____________, studio in _____________, o altro professionista incaricato: _____________. Il Consiglio, esaminata la documentazione relativa alla cessione, preso atto della conformità dell'operazione allo statuto sociale e alla normativa vigente ove applicabile, delibera all'unanimità / con il seguente risultato di voti favorevoli _____________ contrari _____________ astenuti _____________ (barrare la casella pertinente): Deliberazioni 1) Di approvare, in via formale, la cessione delle quote sopra indicate dal cedente _____________ al cessionario _____________, alle condizioni illustrate e di dare mandato agli amministratori nella persona del Sig./della Sig.ra _____________ per eseguire ogni atto necessario o opportuno per il perfezionamento della cessione, ivi compresa la sottoscrizione dell'atto di cessione e di ogni documento accessorio e dichiarazione richiesti dalle norme vigenti. 2) Di autorizzare gli amministratori a procedere al versamento/registrazione delle imposte e degli oneri fiscali connessi all'operazione, nonché al rilascio delle dichiarazioni previste dalla normativa societaria e fiscale. 3) Di provvedere all'aggiornamento del libro soci e degli altri registri sociali, con annotazione della cessione e con l'indicazione del nuovo assetto proprietario a decorrere dalla data di efficacia della cessione. 4) Di conferire mandato al Presidente del CdA, al Sig./alla Sig.ra _____________ (o altro amministratore _____________) affinché compia tutte le necessarie comunicazioni al Registro delle Imprese e ad eventuali terzi interessati e provveda all'adempimento di ogni formalità relativa alla modifica dell'assetto sociale. Si dà atto che, a seguito della cessione, la compagine sociale risulterà così composta: - Socio: _____________ – n. quote _____________ – percentuale _____________% – valore nominale totale € _____________; - Socio: _____________ – n. quote _____________ – percentuale _____________% – valore nominale totale € _____________; (aggiungere righe se necessario) _____________ Non essendovi altri argomenti da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _____________. Letto, approvato e sottoscritto. Luogo e data: _____________ Il Presidente: _____________________________ (firma e nome _____________) Il Segretario: _____________________________ (firma e nome _____________) Il/La Cedente: _____________________________ (firma e nome _____________) Il/La Cessionario/a: _____________________________ (firma e nome _____________)
Fac simile verbale cda cessione quote srl Word
Di seguito trovi un fac‑simile in formato Word scaricabile che contiene il modello di verbale pronto per essere adattato ai dati specifici della tua operazione. Il file include campi editabili per i dati anagrafici dei soggetti, la descrizione delle quote, le condizioni di cessione e la delega alla firma dell’atto notarile.
