Il verbale di trasformazione da ASD a SSD è il documento ufficiale redatto in sede di assemblea straordinaria che registra la volontà degli associati di convertire l’Associazione Sportiva Dilettantistica in una Società Sportiva Dilettantistica. Serve a formalizzare le deliberazioni richieste dalla normativa civile e fiscale, a descrivere il nuovo assetto statutario e societario, a disporre il trasferimento di beni e rapporti e a conferire i mandati necessari per l’atto notarile e per le successive iscrizioni e adempimenti amministrativi e fiscali.
Indice
Come scrivere un verbale di trasformazione da ASD a SSD
La redazione di un verbale di trasformazione da ASD a SSD richiede attenzione tanto alla forma quanto alla sostanza, perché il documento non è solo la mera registrazione di una decisione assembleare, ma costituisce parte integrante del fascicolo che il notaio utilizzerà per la predisposizione dell’atto pubblico di trasformazione e per l’iscrizione al Registro delle Imprese.
In primo luogo, occorre descrivere con precisione la convocazione dell’assemblea straordinaria, indicando la data, l’ora, il luogo e le modalità di partecipazione; questa indicazione serve a certificare la regolarità della costituzione dell’organo deliberante e la corretta informazione ai soci sulle materie all’ordine del giorno. Il verbale deve poi riportare l’elenco dei partecipanti con le relative generalità e qualifiche, nonché l’eventuale indicazione dei soci assenti e delle loro giustificazioni, perché la determinazione delle maggioranze utili per la validità delle deliberazioni richiede la puntuale verifica dei diritti di voto ed eventualmente delle deleghe conferite.
Nel corpo del verbale vanno riportate in modo chiaro e articolato le motivazioni che hanno condotto alla scelta della trasformazione, con un richiamo ai vantaggi gestionali e fiscali che la SSD può offrire rispetto alla forma associativa, nonché agli oneri e agli obblighi che la nuova forma societaria comporterà. È necessario poi inserire la deliberazione formale con l’indicazione della maggioranza con cui è stata approvata, e ogni riferimento alle norme applicabili, ivi compreso l’articolo 2500-octies del codice civile quando rilevante per le deliberazioni che concernono trasformazioni eterogenee e modalità di scioglimento anticipato.
Il verbale deve inoltre descrivere e approvare il nuovo atto costitutivo e lo statuto della SSD, precisandone le clausole essenziali come la denominazione sociale, l’oggetto sociale, la forma di responsabilità (per esempio responsabilità limitata), la durata del mandato degli organi sociali e le regole di ripartizione del capitale e delle quote. È importante che il verbale contempli la nomina degli amministratori e degli eventuali organi di controllo, nonché l’attribuzione dei poteri necessari per l’esecuzione delle delibere assembleari, conferendo mandati specifici per la sottoscrizione dell’atto notarile di trasformazione, per la presentazione delle istanze e per la rappresentanza nei confronti di terzi o di pubbliche amministrazioni.
Altro elemento fondamentale che il verbale deve indicare riguarda il trasferimento dei rapporti giuridici e dei beni: ogni soggetto economico deve essere informato circa l’efficacia del trasferimento e sulle modalità con cui saranno trasferite le posizioni attive e passive, i contratti in corso, gli eventuali rapporti di lavoro e le garanzie. Ai fini della trasformazione eterogenea è spesso necessaria la predisposizione di una perizia asseverata sul patrimonio, per dimostrare l’adeguatezza del patrimonio sociale e tutelare i creditori; il verbale dovrebbe pertanto dare atto dell’approvazione della perizia o dell’incarico al professionista che la redigerà.
Dal punto di vista formale e procedurale, il verbale deve stabilire che l’atto di trasformazione sarà redatto in forma di atto pubblico notarile e che lo stesso sarà successivamente trascritto e iscritto presso il Registro delle Imprese competente; tale iscrizione è essenziale perché la trasformazione produca effetti nei confronti dei terzi. Occorre poi menzionare i tempi e le conseguenze: la trasformazione eterogenea diventa efficace dopo l’iscrizione del relativo atto al Registro delle Imprese e, come prassi consolidata, molte informative segnalano termini processuali come il periodo di 60 giorni per l’efficacia salvo opposizioni dei creditori, nonché i termini di comunicazione notarile che possono incidere sui tempi operativi.
Sul piano fiscale e contabile il verbale dovrebbe dare atto dell’analisi preventiva degli aspetti tributari, delle eventuali agevolazioni applicabili alla SSD e dell’adeguamento della contabilità alla nuova forma giuridica, tenendo presente che la trasformazione può comportare l’obbligo di una contabilità più strutturata e l’applicazione di regole diverse in materia di imposte dirette e IVA.
Dal punto di vista pratico, la stesura del verbale non deve trascurare la pianificazione degli adempimenti successivi: occorre prevedere il deposito dell’atto notarile, l’iscrizione al Registro delle Imprese, la dichiarazione di eventuale mancata opposizione dei creditori, la richiesta di codici fiscali e partita IVA ove necessario e la comunicazione agli enti sportivi di appartenenza.
Infine, benché esistano modelli e facsimile che agevolano la compilazione del verbale, è sempre consigliabile sottoporre la bozza a un notaio o a un commercialista esperto in diritto sportivo e societario per verificare la conformità alle norme vigenti e l’adeguatezza delle previsioni statutarie, evitando così rischi di invalidità delle deliberazioni o di contenziosi successivi. In sostanza, il verbale deve essere redatto con precisione tecnica e chiarezza operativa, in modo che costituisca una base solida per la trasformazione e per la effettiva continuità dell’attività sportiva nella nuova struttura societaria.
Esempio verbale di trasformazione da ASD a SSD
VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER LA TRASFORMAZIONE DA ASSOCIAZIONE SPORTIVA DILETTANTISTICA (ASD) IN SOCIETÀ SPORTIVA DILETTANTISTICA (SSD) L'anno _____________, il giorno _____________ del mese di _____________, alle ore _____________, in _____________ (Comune) presso _____________ (sede), si è riunita in assemblea straordinaria l'Associazione denominata _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________. Presiede l'assemblea il Sig./la Sig.ra _____________ in qualità di _____________. Assume la funzione di segretario verbalizzante il Sig./la Sig.ra _____________. Sono presenti i signori: 1) _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, CF _____________, in qualità di _____________, firma _____________ 2) _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, CF _____________, in qualità di _____________, firma _____________ 3) _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, CF _____________, in qualità di _____________, firma _____________ (continuare l'elenco fino a esaurimento) Risultano assenti i signori: 1) _____________, motivazione _____________ 2) _____________, motivazione _____________ Accertata e verificata la regolare costituzione dell'assemblea, con la presenza di _____________ soci su _____________ aventi diritto, pari a _____________% dei voti, il presidente dichiara valida la riunione ed apre la discussione sul seguente ordine del giorno: 1) Proposta di trasformazione della presente Associazione Sportiva Dilettantistica (ASD) in Società Sportiva Dilettantistica (SSD); 2) Approvazione del nuovo statuto e dell'atto costitutivo conformi alla forma giuridica di SSD; 3) Deliberazioni in merito al capitale sociale, alle quote e ai soci della futura SSD; 4) Nomina degli organi sociali (amministratori, presidente, collegio sindacale o revisore) e determinazione dei poteri; 5) Determinazioni in merito al trasferimento di beni, rapporti, contratti e rapporti giuridici dalla ASD alla SSD; 6) Conferimento di mandato per l'atto pubblico di trasformazione e per le formalità di iscrizione presso il Registro delle Imprese e ogni ulteriore adempimento; 7) Varie ed eventuali. Svolta la discussione, l'assemblea, all'unanimità/ a maggioranza di _____________% dei presenti, delibera quanto segue: Delibera n. 1 - Trasformazione L'assemblea delibera la trasformazione della Associazione _____________ (ASD) in Società Sportiva Dilettantistica (SSD) con decorrenza dall'atto di conversione e con effetto a far data dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di _____________. La nuova denominazione sociale sarà: _____________. Delibera n. 2 - Approvazione atto costitutivo e statuto L'assemblea approva, in tutte le sue parti, il nuovo atto costitutivo e lo statuto della SSD allegato al presente verbale e ne dispone la sottoscrizione da parte dei soci fondatori e l'adeguamento di qualsiasi clausola necessaria per la registrazione e l'operatività della nuova società. Delibera n. 3 - Capitale sociale e quote L'assemblea determina il capitale sociale iniziale della SSD in € _____________, suddiviso in _____________ quote/azioni di valore nominale di € _____________ ciascuna. La ripartizione delle quote tra i soci è la seguente: - _____________: n. _____________ quote/azioni, totale € _____________; - _____________: n. _____________ quote/azioni, totale € _____________; (continuare elenco) Delibera n. 4 - Organi sociali L'assemblea nomina i seguenti organi e persone: - Amministratore/i: Sig./Sig.ra _____________, CF _____________, residente in _____________, con i seguenti poteri: _____________; - Presidente del Consiglio di Amministrazione (se previsto): _____________; - Collegio sindacale/revisore: Presidente _____________; Sindaci effettivi _____________; Revisore legale (se nominato) _____________. Il mandato ha durata di _____________ anni e decorre dalla data dell'atto costitutivo. Delibera n. 5 - Trasferimento di beni e rapporti giuridici L'assemblea dispone che tutti i beni patrimoniali, i rapporti attivi e passivi, i contratti in essere e gli eventuali rapporti di lavoro e collaborazione siano trasferiti alla SSD, secondo le modalità previste dall'atto di trasformazione, con presa d'atto e accettazione da parte della nuova società. Delibera n. 6 - Conferimento mandato notarile e adempimenti L'assemblea conferisce mandato speciale al Sig./alla Sig.ra Notaio _____________ con studio in _____________ oppure, in alternativa, al Sig./alla Sig.ra _____________, affinché rediga l'atto pubblico di trasformazione, provveda alla registrazione presso il Registro delle Imprese di _____________, nonché a tutti gli adempimenti fiscali, amministrativi e civilistici necessari per l'efficacia della trasformazione e per l'operatività della SSD. È altresì conferito mandato al legale rappresentante pro tempore di firmare tutti gli atti, contratti e dichiarazioni inerenti alla trasformazione. Delibera n. 7 - Poteri L'assemblea conferisce al Sig./alla Sig.ra _____________ (Presidente/Amministratore pro-tempore) ogni più ampio potere di firma, rappresentanza e gestione necessari per l'esecuzione delle deliberazioni assembleari, con facoltà di compiere ogni atto, anche di disposizione patrimoniale, di stipula, registrazione, comunicazione agli enti pubblici e privati, nonché di assumere obbligazioni e impegni a nome della futura SSD. Delibera n. 8 - Altre determinazioni L'assemblea delibera altresì quanto segue: _____________. Non essendovi altre questioni all'ordine del giorno, alle ore _____________ il presidente dichiara chiusa la seduta. Il presente verbale, redatto in forma intera, viene letto, approvato e sottoscritto come segue. Il Presidente: _____________________________ Firma: _____________________________ Il Segretario verbalizzante: _____________________________ Firma: _____________________________ I sottoscritti soci intervenuti: 1) Nome e cognome: _____________________________ Firma: _____________________________ 2) Nome e cognome: _____________________________ Firma: _____________________________ 3) Nome e cognome: _____________________________ Firma: _____________________________ (continuare elenco) Letto, approvato e sottoscritto. Data: _____________ Luogo: _____________
Fac simile verbale di trasformazione da ASD a SSD Word
Qui trovi un fac simile del verbale in formato Word, pensato per agevolare la compilazione e l’utilizzo operativo da parte delle ASD che intendono avviare la trasformazione in SSD. Il modello è predisposto per essere adattato con i dati specifici dell’ente e completato con le indicazioni del notaio o del consulente che seguirà l’operazione.
