Il verbale del Consiglio di Amministrazione per il cambio della sede legale richiede attenzione alla forma e ai contenuti sostanziali, perché il documento non è soltanto un testo amministrativo ma la prova della volontà societaria e il presupposto per gli adempimenti pubblici.
Indice
Come scrivere un verbale cda cambio sede legale
Innanzitutto va chiarito, alla testata del verbale, l’identificazione completa della società, con ragione sociale, forma giuridica, codice fiscale o partita IVA e numero REA o iscritto al Registro Imprese; la data, l’ora e il luogo della riunione; l’elenco dei presenti e degli assenti e l’indicazione di eventuali deleghe.
Nel corpo del verbale occorre richiamare l’avviso di convocazione, con la data dell’invio, e verificare e dichiarare che il Consiglio è validamente costituito, indicando il numero dei presenti su quello complessivo degli amministratori. La motivazione pratica del cambio di sede e le ragioni che lo giustificano, anche se sintetiche, devono essere esplicitate: il verbale dovrebbe descrivere le ragioni strategiche o operative che hanno portato all’esigenza di trasferimento e, se del caso, richiamare opportunità fiscali, logistiche o organizzative che supportano la decisione.
È opportuno riportare testualmente l’ordine del giorno posto in discussione e i termini della proposta, con l’indicazione dell’indirizzo attuale e del nuovo indirizzo proposto, specificando Comune, via, numero civico, provincia e CAP in modo inequivocabile. Nel verbale vanno poi annotate le posizioni emerse durante la discussione, anche con riferimento sintetico alle osservazioni critiche o alle richieste di chiarimento, e la modalità di votazione adottata; la delibera deve riportare in modo chiaro l’esito della votazione con il numero o l’indicazione dei voti favorevoli, contrari e astenuti, o la formula che ne attesti l’unanimità, se del caso.
La formulazione della delibera deve contenere la decisione sul trasferimento, la decorrenza del trasferimento stesso, l’eventuale modifica dell’articolo statutario relativo alla sede legale e il testo aggiornato dell’articolo, nonché il conferimento dei poteri necessari al legale rappresentante o ad altro amministratore incaricato per gli adempimenti consequenziali, includendo specifiche relative alla firma e al deposito presso il Registro delle Imprese.
Sul piano procedurale, è essenziale distinguere i casi in cui è richiesto l’intervento notarile da quelli in cui questo non è necessario: se la modifica riguarda un trasferimento all’interno dello stesso comune, nella maggior parte dei casi non è richiesto atto notarile e la procedura si esaurisce con la verbalizzazione e la comunicazione al Registro delle Imprese mediante il modello previsto (modello S2 o il modello che la Camera di Commercio richiede), l’invio della relativa nota integrativa e il versamento dei diritti di segreteria e degli eventuali imposti e bolli previsti.
Dovranno essere indicati nel verbale gli adempimenti a carico della società, come la predisposizione e il deposito della pratica camerale entro i termini stabiliti, normalmente entro 30 giorni dalla delibera, e la nomina del soggetto incaricato a sottoscrivere e presentare la pratica stessa. Se il trasferimento comporta il cambiamento di Comune, invece, la normativa e la prassi amministrativa richiedono, di norma, il ricorso all’atto notarile con assemblea dei soci per le modifiche statutarie e il successivo deposito e pubblicità formale, con costi notarili e oneri procedurali più elevati; il verbale dovrà in questo caso integrare la documentazione necessaria per l’atto pubblico e prevedere espressamente la convocazione dell’assemblea e l’indicazione dei punti all’ordine del giorno da sottoporre alla deliberazione dei soci.
Nella redazione è altresì consigliabile prevedere l’indicazione di tutte le attività consequenziali, quali l’aggiornamento dei libri sociali, la comunicazione ai soggetti contrattuali, l’adeguamento della documentazione aziendale (lettere, fatture, sito web), la notifica ai ministeri o agli enti regolatori competenti qualora la natura dell’attività lo richieda. L’atto deve concludersi con la data e la firma degli organi competenti, in genere il Presidente del Consiglio e il Segretario verbalizzante, o con la firma del legale rappresentante cui sono stati conferiti i poteri; le firme rendono il verbale pienamente utilizzabile per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese e per eventuali controlli amministrativi.
È prassi utile allegare al verbale tutta la documentazione comprovante l’esistenza della nuova sede (contratti di locazione, atti comprovanti la disponibilità dei locali o lettere di conferma della domiciliazione) e, se del caso, la nota integrativa che illustra i cambiamenti contabili e fiscali connessi al trasferimento. Per specificità di settore o per statuti societari personalizzati è prudente, prima del deposito, consultare un commercialista o un notaio al fine di verificare la corretta qualificazione della delibera e gli obblighi di pubblicità e di aggiornamento statutario, così da evitare contestazioni formali che potrebbero ritardare gli adempimenti amministrativi.
Esempio verbale cda cambio sede legale
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _____________ Forma giuridica: _____________ Codice fiscale / Partita IVA: _____________ Numero REA / Registro Imprese: _____________ Data: _____________ Ora: _____________ Luogo (sede della riunione): _____________ Il giorno _____________ dell'anno _____________, alle ore _____________, presso _____________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società sopra indicata, regolarmente convocato con avviso di convocazione in data _____________. Presenti: - Presidente del Consiglio: _____________ - Consigliere: _____________ - Consigliere: _____________ - Consigliere: _____________ - Segretario verbalizzante: _____________ Assenti (eventuali): _____________ Sono inoltre depositate presso la società le deleghe rappresentative delle eventuali assenze: _____________ Constatato e verificato che il numero dei Consiglieri presenti è di _____________ su _____________ componenti del Consiglio, il Presidente dichiara il Consiglio validamente costituito e abilitato a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Ordine del giorno: 1) Trasferimento della sede legale della società e conseguenti modifiche statutarie; 2) Conferimento dei necessari poteri per l'esecuzione delle deliberazioni; 3) Varie ed eventuali. Si passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno. Il Presidente illustra le ragioni e le condizioni per il trasferimento della sede legale da: Sede attuale: Indirizzo: _____________, Comune: _____________, Provincia: _____________, CAP: _____________ a Nuova sede proposta: Indirizzo: _____________, Comune: _____________, Provincia: _____________, CAP: _____________ Dopo ampia discussione, il Consiglio, con votazione che si svolge con le seguenti risultanze: Voti favorevoli: _____________ Voti contrari: _____________ Astenuti: _____________ delibera quanto segue. Delibera: 1) Il Consiglio di Amministrazione delibera il trasferimento della sede legale della società da: Indirizzo: _____________, Comune: _____________, Provincia: _____________, CAP: _____________ a Nuova sede legale: Indirizzo: _____________, Comune: _____________, Provincia: _____________, CAP: _____________ con decorrenza dal giorno _____________. 2) Il Consiglio di Amministrazione approva le conseguenti modifiche dell'articolo dello statuto relativo alla sede legale, che assume la seguente formulazione: "Art. _____________ — Sede legale: _____________" (testo integrale da inserire: _____________) 3) Il Consiglio conferisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, al Consigliere _____________, ogni più ampio potere necesario affinché la deliberazione assunta sia eseguita, ivi compresi i poteri di: - sottoscrivere e depositare presso il Registro delle Imprese e/o gli uffici competenti i moduli, le dichiarazioni e le istanze occorrenti per la trascrizione dell'atto di trasferimento della sede e delle modifiche statutarie; - sottoscrivere ogni atto, documento, e procacciare ogni autorizzazione necessaria per l'attuazione della presente deliberazione; - procedere all'aggiornamento dei libri sociali e della corrispondente documentazione societaria. 4) Si conferisce altresì al medesimo mandatario il potere di compiere tutti gli adempimenti fiscali, previdenziali e amministrativi consequenziali al trasferimento della sede, nonché di comunicare il cambiamento agli enti, istituti e controparti interessate. Non essendovi altri argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________. Letto, approvato e sottoscritto. Luogo: _____________ Data: _____________ Il Presidente: ___________________________ _____________ Il Segretario verbalizzante: ___________________________ _____________ Altri Consiglieri presenti: ___________________________ _____________ ___________________________ _____________ ___________________________ _____________ Annotazioni per il Registro delle Imprese: Data deposito atto: _____________ Numero pratica: _____________ Ufficio competente: _____________
Fac simile verbale cda cambio sede legale Word
Questo fac simile è pensato per essere facilmente importato e modificato in un documento Word: contiene tutte le sezioni tipiche del verbale del Consiglio di Amministrazione per il trasferimento della sede legale ed è predisposto in modo da permettere l’inserimento rapido dei dati societari, delle firme e degli allegati necessari per il deposito camerale.
