Fac simile verbale cda attribuzione poteri Word

Il verbale del Consiglio di Amministrazione per attribuzione o delega dei poteri è il documento ufficiale con cui il CdA registra, con valore probatorio, la decisione di conferire specifiche funzioni e poteri gestionali a uno o più amministratori o a un comitato esecutivo. Serve a definire con precisione l’estensione delle facoltà attribuite, i relativi limiti e condizioni, la durata e l’eventuale revocabilità, costituendo al contempo la base per gli adempimenti pubblicitari verso il Registro delle Imprese e per l’opponibilità ai terzi.

Come scrivere un verbale cda attribuzione poteri

Scrivere un verbale di Consiglio di Amministrazione dedicato all’attribuzione o delega dei poteri significa trasformare in forma giuridicamente corretta una scelta gestionale rilevante: la concentrazione di determinate funzioni operative in capo a un amministratore delegato, a un consigliere delegato o a un comitato esecutivo. Il documento deve garantire certezza, tracciabilità e chiarezza sul perimetro dei poteri conferiti, così da tutelare la società, gli amministratori, i soci e i terzi che con la società entrano in rapporto. Il punto di partenza è sempre il rispetto dello statuto e delle delibere dell’assemblea, perché la validità della delega si fonda sull’aderenza alle previsioni statutarie e di legge. In ambito S.p.A., la cornice normativa principale è l’articolo 2381 del codice civile, che consente al CdA di delegare parte delle proprie attribuzioni, definendo limiti e modalità di esercizio e imponendo ai delegati obblighi di informazione periodica verso il Consiglio. Rimane fermo il divieto di delega per le materie riservate per legge o statuto al plenum consiliare, come l’individuazione degli indirizzi di gestione, la valutazione dell’assetto organizzativo e amministrativo-contabile e le decisioni tipicamente non delegabili, oltre a quelle comunque riservate ad altri organi. L’articolo 2384 chiarisce inoltre il regime della rappresentanza, rilevante per l’opponibilità ai terzi.

La struttura del verbale deve riflettere i passaggi essenziali della riunione. Vanno anzitutto indicati data, ora e luogo, con l’assunzione della presidenza e la nomina del segretario verbalizzante, nonché la verifica della regolare convocazione e della sussistenza del quorum costitutivo. Devono essere riportati nome e cognome dei presenti, sia amministratori sia eventuali invitati, con l’annotazione di assenze e giustificazioni se rilevanti. È opportuno indicare l’ordine del giorno in modo espresso e puntuale, includendo la voce relativa all’attribuzione o delega dei poteri, così da rendere trasparenti le finalità della seduta e consentire la corretta preparazione dei partecipanti. Qualora uno o più amministratori si trovino in situazione di conflitto d’interessi rispetto alla materia in discussione, la circostanza va menzionata, con eventuale astensione o altre cautele.

La parte descrittiva deve sintetizzare lo svolgimento dei lavori: introduzione del punto da parte del presidente o di chi ne ha la delega, illustrazione delle ragioni organizzative e gestionali che rendono opportuno il conferimento dei poteri, richiamo alle basi normative e statutarie che legittimano la delega, discussione fra i consiglieri e raccolta di eventuali proposte alternative. È utile richiamare, ove del caso, precedenti deliberazioni assembleari o consiliari che abbiano definito la governance, nonché gli obiettivi di efficienza e controllo che si intendono perseguire con la delega, ad esempio la gestione più rapida di contratti ricorrenti, la centralizzazione dei rapporti bancari o l’ottimizzazione dei processi di spesa entro determinati limiti.

Il cuore del documento è la delibera. In questa sezione si deve individuare con estrema precisione il destinatario dei poteri, specificandone l’identità e il ruolo aziendale, e delineare il perimetro dei poteri conferiti. È fondamentale distinguere i poteri di ordinaria amministrazione da quelli di straordinaria amministrazione, definire ambiti materiali e funzionali, indicare clausole di firma e rappresentanza, fissare eventuali soglie economiche, condizioni sospensive o risolutive e procedure di autorizzazione interna per le operazioni più rilevanti. Per la validità verso i terzi, è buona prassi indicare i limiti in modo oggettivo e misurabile, per esempio fissando massimali unitari e complessivi, durata dei contratti, categorie omogenee di operazioni e canali bancari abilitati. In coerenza con l’articolo 2381, occorre prevedere gli obblighi informativi verso il CdA, stabilendo frequenza e contenuto minimo delle relazioni del delegato e prevedendo un flusso informativo tempestivo sulle operazioni di maggior rilievo per dimensione o caratteristiche.

Le clausole su durata e revocabilità della delega meritano particolare attenzione. È opportuno fissare una decorrenza chiara e una scadenza, con facoltà del CdA di revocare o modificare la delega in qualsiasi momento per giusta causa o anche senza giusta causa, se così previsto, nel rispetto delle regole interne. La previsione sulla sub-delega richiede altrettanta precisione: se consentita, vanno indicati ambiti, condizioni, limiti e forme, ricordando che la sub-delega non può trasformare in modo incontrollato la catena dei poteri e che il delegato resta responsabile verso la società dell’operato dei sub-delegati. In parallelo, è utile prevedere clausole sulla possibilità di rilasciare procure speciali per singole operazioni o categorie di atti, evitando confusione tra delega gestoria e rappresentanza negoziale e mantenendo allineata la mappa delle procure con il perimetro deliberato dal CdA.

Sul piano redazionale, è decisivo utilizzare un linguaggio chiaro, evitando formule generiche che amplino in modo indefinito i poteri o che li rendano di difficile controllo. Laddove si prevedano limiti economici, questi vanno espressi in cifre e in lettere, con indicazione se si tratti di massimali per singola operazione o per periodo e se si richieda una doppia firma in alcuni casi. Per i rapporti bancari, la delibera deve chiarire l’apertura e la gestione dei conti, la facoltà di impartire disposizioni di pagamento, l’abilitazione alla firma di assegni e altri titoli di credito e gli eventuali limiti di operatività. Per il personale, va specificata l’estensione dei poteri in tema di assunzioni, cessazioni, trattamenti economici entro budget, sanzioni disciplinari e ogni altro profilo di ordinaria gestione. Per i contratti commerciali, si dovrebbero indicare tipologie, durata massima, canone o corrispettivo entro certe soglie e la facoltà di negoziare clausole standard, segnalando quelle che richiedono approvazione specifica del CdA perché particolarmente impegnative.

La delibera deve riportare l’esito della votazione, indicando con trasparenza numeri dei favorevoli, contrari e astenuti e, se richiesto dallo statuto o dalla prassi interna, le motivazioni delle posizioni dissenzienti. È buona prassi, inoltre, riportare la dichiarazione di conformità della delega allo statuto e alla normativa rilevante, ribadendo che restano ferme le competenze non delegabili del CdA. Il verbale si chiude con la lettura, l’approvazione e la sottoscrizione del presidente e del segretario verbalizzante, nonché dell’eventuale notaio presente, e con l’annotazione delle attività successive, come la trascrizione nel libro delle adunanze del CdA, l’aggiornamento del sistema interno di procure e dei poteri di firma, la comunicazione ai terzi interessati e, laddove richiesto, il deposito o l’aggiornamento delle informazioni presso il Registro delle Imprese per garantire opponibilità e trasparenza.

Un elemento spesso sottovalutato è la coerenza tra la delega e l’assetto di controllo interno. La delibera dovrebbe testualmente richiamare l’obbligo del delegato di riferire periodicamente al CdA sull’andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo, nonché di assicurare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Questo presidio, espressamente previsto per le S.p.A., è utile anche nelle S.r.l., adattato alle peculiarità dell’ente, al fine di coniugare efficienza operativa e controllo. A tutela della società, è utile prevedere clausole che disciplinino la sospensione dei poteri in caso di impedimento o cessazione del delegato, garantendo la continuità decisionale mediante un sostituto o con il rientro delle attribuzioni in capo al CdA fino a nuova delibera.

Infine, la qualità del verbale dipende dalla sua capacità di essere utilizzabile dai terzi in modo immediato. Una delibera ben scritta riduce incertezze, contenziosi e richieste di chiarimento da parte di banche, controparti contrattuali e pubbliche amministrazioni. Compilare con accuratezza i dati identificativi della società e dei delegati, definire con rigore destinatari, limiti, condizioni e durata dei poteri, prevedere obblighi informativi e la disciplina di revoca o modifica e curare gli adempimenti di pubblicità societaria consente di rendere le decisioni del CdA efficaci, opponibili e coerenti con il sistema di governance. La funzione del verbale, in ultima analisi, è quella di essere uno strumento di governo e responsabilizzazione: fotografa la volontà dell’organo amministrativo, traccia confini operativi e rafforza la certezza dei rapporti giuridici, interni ed esterni all’impresa.

Esempio verbale cda attribuzione poteri

VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La sottoscritta società ___________, con sede legale in ___________, codice fiscale / partita IVA ___________, iscritta al Registro delle Imprese di ___________ al n. ___________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione in data ___________, alle ore ___________, presso ___________.

Presenze

• Presidente: ___________
• Amministratore Delegato / Consigliere: ___________
• Consigliere: ___________
• Consigliere: ___________
• Segretario verbalizzante: ___________
• Altri partecipanti: ___________

Ordine del giorno

1. Verifica dei poteri e della regolarità della convocazione
2. Attribuzione di poteri e deleghe
3. Varie ed eventuali

Svolgimento

Il Presidente ___________ dichiara aperta la seduta e, constatata la regolarità della convocazione e la presenza del numero legale dei membri del Consiglio, sottopone all’esame il seguente punto all’ordine del giorno: attribuzione di poteri e deleghe.

Delibera

Il Consiglio, dopo esame e discussione, con voti favorevoli ___________, contrari ___________, astenuti ___________, delibera quanto segue:

1) Di conferire i seguenti poteri alla persona di seguito indicata:

• Nome e qualifica del delegato: ___________
• Ruolo aziendale: ___________
• Residenza o domicilio professionale: ___________

2) Poteri attribuiti (barrare o specificare):

• Per l’ordinaria amministrazione: piena rappresentanza per la gestione ordinaria, firma di contratti di fornitura e servizi fino a €. ___________ (euro ___________)
• Per l’ordinaria amministrazione: gestione operativa del personale, assunzioni e cessazioni nei limiti di budget approvato: SI / NO ___________
• Rappresentanza verso istituti bancari per apertura/chiusura conti correnti, emissione di disposizioni di pagamento e raccolta fondi entro il limite di €. ___________
• Firma di assegni, cambiali e titoli di credito entro il limite di €. ___________
• Negoziazione e sottoscrizione di contratti di affitto, comodato, locazione e simili fino a durata ___________ anni e canone annuo fino a €. ___________
• Sottoscrizione di contratti commerciali e/o di fornitura fino all’importo di €. ___________
• Rappresentanza legale e istruttoria per controversie in materia civile e amministrativa fino al valore di €. ___________ e nomina di legali: SI / NO ___________
• Rappresentanza fiscale e tributaria presso uffici pubblici e professionisti per dichiarazioni, adempimenti e rapporti con autorità fiscali: SI / NO ___________
• Poteri di compiere atti di straordinaria amministrazione (specificare): ___________
• Altri poteri specifici: ___________

3) Limiti ed eventuali condizioni: ___________

4) Durata della delega: la presente delega ha efficacia dal ___________ al ___________, e potrà essere revocata in qualsiasi momento dal Consiglio con delibera motivata.

5) Facoltà di sub-delega: il delegato ha facoltà / non ha facoltà di sub-delegare i poteri ricevuti: ___________. In caso affermativo, condizioni e limiti della sub-delega: ___________.

6) Comunicazione ai terzi: la presente delibera autorizza il delegato a compiere tutti gli atti necessari e strumentali a dare esecuzione alle decisioni assunte, ivi incluse sottoscrizioni di documenti, procure e comunicazioni ai terzi, nel rispetto dei limiti sopra indicati.

Dichiarazioni

Ai sensi del Codice Civile e dello statuto sociale, il Consiglio dichiara che la presente attribuzione di poteri è conforme alle norme statutarie e alla volontà sociale espressa dagli Azionisti/Soci.

Letto, approvato e sottoscritto

Luogo e data: ___________

Registrazione del verbale: protocollo n. ___________, ai sensi di legge.

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