Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo agli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili è il documento formale con cui il CdA registra la verifica, la valutazione e le eventuali decisioni riferite ai sistemi interni di governance della società. Serve a dimostrare che gli amministratori hanno svolto l’obbligo di vigilanza previsto dalla normativa societaria, in primo luogo dall’art. 2086 del Codice Civile, e a fornire una traccia chiara e motivata delle scelte che incidono sulla prevenzione dei rischi, sulla tempestiva individuazione di situazioni di crisi e sulla continuità aziendale.
Indice
Come scrivere un verbale cda adeguati assetti organizzativi
La redazione di un verbale del Consiglio di Amministrazione sugli adeguati assetti organizzativi richiede attenzione formale e sostanziale: da un lato deve rispettare i requisiti di forma che ne garantiscono la validità e l’efficacia probatoria, dall’altro deve contenere un’argomentazione esaustiva e documentata delle valutazioni e delle decisioni assunte. Innanzitutto occorre aprire il verbale con la constatazione della regolare costituzione del consiglio e l’indicazione dell’ora di apertura della seduta; questa premessa non è meramente rituale ma costituisce elemento essenziale per provare che le decisioni siano state adottate in un contesto collegiale e legittimato.
Subito dopo va riportato l’ordine del giorno, che in materia di assetti organizzativi assume una particolare formula tipica, spesso espressa come “Adozione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili ai sensi dell’art. 2086 c.c.”, così da collegare esplicitamente la discussione al quadro normativo di riferimento. Nella descrizione introduttiva è opportuno chiarire le ragioni che hanno convocato la riunione: il presidente del CdA o il soggetto che propone l’esame deve illustrare in modo puntuale le motivazioni, mettendo in relazione lo stato attuale dell’organizzazione aziendale con i rischi rilevati, con l’evoluzione del mercato e con gli obblighi di legge, nonché spiegando la necessità della verifica per garantire la tempestiva rilevazione di segnali di crisi e la tutela della continuità aziendale.
La sezione dedicata alla discussione deve essere redatta con particolare cura. È consigliabile riportare in forma narrativa le posizioni espresse dai singoli consiglieri, evitando formule generiche e documentando eventuali dissensi o osservazioni rilevanti. Il verbale dovrebbe contenere una valutazione dell’organigramma aziendale, della congruità delle funzioni, della chiarezza delle deleghe e dei poteri, nonché dei protocolli e delle procedure operative adottate.
È fondamentale descrivere i sistemi di controllo interni esistenti, indicando se sono considerati adeguati rispetto alla natura e alle dimensioni dell’impresa oppure se richiedono interventi correttivi. Ogni proposta di modifica o integrazione deve essere illustrata con i relativi obiettivi, con l’indicazione delle risorse necessarie e con una stima temporale della sua attuazione; la stesura di queste parti del verbale costituisce una tutela per gli amministratori, poiché dimostra la collegialità e la motivazione delle scelte e serve a prevenire future contestazioni sulla gestione societaria.
Le deliberazioni assunte devono essere riprodotte testualmente nel verbale: è opportuno includere il testo delle deliberazioni così come sono state proposte e approvate, specificando le modalità di votazione adottate e riportando l’esito numerico (favorevoli, contrari, astenuti). Quando il CdA conferma l’adeguatezza degli assetti esistenti, il verbale deve indicare le ragioni che hanno portato a tale conclusione; quando invece si decide per interventi correttivi, occorre descrivere in modo puntuale le misure deliberate, per esempio la nomina di specifici responsabili del controllo interno, la revisione delle deleghe, l’introduzione di nuovi strumenti di controllo di gestione o l’adozione di procedure formali di reporting.
È importante che il verbale attribuisca chiaramente responsabilità per l’attuazione e per il monitoraggio delle decisioni, specificando i soggetti incaricati, i tempi previsti per l’implementazione e i criteri di rendicontazione al CdA, perché solo con responsabilità assegnate in modo inequivocabile il piano di adeguamento può essere effettivamente eseguito e verificato.
Un elemento cruciale riguarda la documentazione degli aspetti fondamentali che il verbale deve assolvere: la relazione deve evidenziare come la valutazione dell’adeguatezza degli assetti tenga conto della natura e delle dimensioni dell’impresa, delle risorse disponibili e degli impatti attesi dalle eventuali modifiche. La registrazione delle tempistiche previste e delle risorse necessarie è imprescindibile per consentire una verifica successiva dell’efficacia delle misure adottate.
La motivazione collettiva delle scelte amministrative andrà descritta in maniera propositiva e non meramente descrittiva, mostrando che il CdA ha valutato alternative, ponderato rischi e benefici e scelto la soluzione ritenuta più idonea. Questo livello di dettaglio tutela gli amministratori da contestazioni successive, dimostrando l’atto deliberativo come frutto di una ponderata decisione collegiale e conforme agli obblighi di diligenza richiesti dalla legge.
Infine, il verbale deve concludersi con la formale chiusura della seduta e con le firme del presidente e del segretario verbalizzante, nonché con l’indicazione degli eventuali allegati prodotti o esaminati durante la riunione. La presenza di un archivio documentale completo (relazioni, analisi di rischio, proposte operative, verbali delle riunioni precedenti) integrato al verbale aumenta la forza probatoria dell’atto e facilita l’attività di monitoraggio successiva.
In sintesi, un verbale ben redatto non è soltanto un adempimento formale, ma uno strumento operativo e difensivo che attesta la corretta governance dell’azienda e la consapevolezza degli amministratori nell’adempiere ai loro doveri di controllo e gestione.
Esempio verbale cda adeguati assetti organizzativi
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _____________________________ Sede legale: _____________________________ Forma giuridica: _____________________________ Codice fiscale / P.IVA: _____________________________ Numero REA: _____________________________ Data: _____________________________ Luogo: _____________________________ Ora inizio: _____________________________ Ora fine: _____________________________ Presiede la riunione: _____________________________ Funzione del Presidente: _____________________________ Nomina del verbalizzante/segretario: _____________________________ Partecipanti (elenco nominativi e cariche): 1) _____________________________ 2) _____________________________ 3) _____________________________ 4) _____________________________ 5) _____________________________ Assenti: _____________________________ Presenze con delega: _____________________________ Ordine del giorno: 1) _____________________________ 2) _____________________________ 3) _____________________________ 4) _____________________________ Documenti posti in visione ai partecipanti: - _____________________________ - _____________________________ - _____________________________ Svolgimento della riunione: Punto 1: _____________________________ Discussione: ______________________________________________________________________ Valutazioni emerse: __________________________________________________________________ Proposte: __________________________________________________________________________ Decisione/Votazione: ________________________________________________________________ Esito (favorevoli / contrari / astenuti): _______________________________________________ Delibera: ___________________________________________________________________________ Punto 2: _____________________________ Discussione: ______________________________________________________________________ Valutazioni emerse: __________________________________________________________________ Proposte: __________________________________________________________________________ Decisione/Votazione: ________________________________________________________________ Esito (favorevoli / contrari / astenuti): _______________________________________________ Delibera: ___________________________________________________________________________ Punto 3: _____________________________ Discussione: ______________________________________________________________________ Valutazioni emerse: __________________________________________________________________ Proposte: __________________________________________________________________________ Decisione/Votazione: ________________________________________________________________ Esito (favorevoli / contrari / astenuti): _______________________________________________ Delibera: ___________________________________________________________________________ (Procedere analogamente per i punti successivi) Verifica e approvazione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili: - Analisi degli assetti attuali: _______________________________________________________ - Individuazione delle aree di miglioramento: ___________________________________________ - Misure proposte per l’adeguamento: __________________________________________________ - Tempistiche previste per l’implementazione: ___________________________________________ - Risorse allocate (umane, finanziarie, tecnologiche): ___________________________________ - Budget stimato: ___________________________________________________________________ Nomine e attribuzioni di responsabilità: - Responsabile del controllo interno / Compliance Officer: _____________________________ - Responsabile amministrativo/finanziario: _____________________________ - Responsabile internal audit: _____________________________ - Organismo di Vigilanza (se applicabile): __________________________________________________ - Altre nomine e relative deleghe: ______________________________________________________ Approvazione di procedure e flussi informativi: - Procedura/i approvata/e: ___________________________________________________________ - Flussi informativi interni e reporting verso il CdA: _____________________________________ - Periodicità dei report e indicatori di monitoraggio (KPI): ________________________________ - Modalità di verifica e aggiornamento delle procedure: __________________________________ Piano di formazione e comunicazione: - Piano formativo approvato: ________________________________________________________ - Destinatari e contenuti: ____________________________________________________________ - Tempistiche e responsabilità per l’erogazione: _______________________________________ Monitoraggio e controllo: - Modalità di monitoraggio adottate: __________________________________________________ - Date e soggetti responsabili delle verifiche: __________________________________________ - Azioni correttive previste in caso di non conformità: ___________________________________ Deliberazioni finali: Delibera n. 1: Oggetto: ____________________________________________________________ Testo della delibera: _______________________________________________________________ Responsabile esecuzione: _____________________________ Scadenza/termine: _____________________________ Delibera n. 2: Oggetto: ____________________________________________________________ Testo della delibera: _______________________________________________________________ Responsabile esecuzione: _____________________________ Scadenza/termine: _____________________________ (Altre delibere, se necessarie) Delibera n. __: _____________________________________________________________________ Varie ed eventuali: __________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ Chiusura della riunione: Ora: _____________________________ Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue. Firma del Presidente: _____________________________ Firma del Segretario/Verbalizzante: _____________________________ Allegati (elenco): - _____________________________ - _____________________________ - _____________________________
Fac simile verbale cda adeguati assetti organizzativi Word
Di seguito è disponibile il fac simile del verbale in formato Word, pronto per essere scaricato e compilato in base alle specifiche esigenze della società. Il file contiene la struttura completa del verbale con tutti i campi modificabili per adattarsi alla realtà aziendale e ai provvedimenti deliberati dal CdA.
