Il verbale del Consiglio di Amministrazione per la vendita di un immobile è il documento formale che certifica la discussione, le motivazioni e la decisione degli amministratori aziendali in merito all’alienazione di un bene immobiliare di proprietà della società; serve a legittimare l’operazione, a definire le condizioni essenziali della vendita e a delegare i poteri necessari per la sua esecuzione, costituendo prova ufficiale per il notaio, per le banche e per eventuali terzi interessati.
La redazione di un verbale del Consiglio di Amministrazione relativo alla vendita di un immobile richiede attenzione formale e sostanziale, poiché il documento non solo registra una decisione societaria ma costituisce anche la base documentale richiesta per il perfezionamento dell’atto notarile e per le successive trascrizioni catastali e ipotecarie. In primo luogo, il verbale deve aprirsi con l’indicazione precisa di data, ora e luogo della riunione e con l’elenco nominativo dei consiglieri presenti e assenti, assolvendo alla funzione di prova della regolare costituzione dell’organo collegiale; la verifica della regolarità della presenza è elemento essenziale per la validità della deliberazione.
Segue la riproduzione dell’ordine del giorno, nel quale deve comparire in modo univoco la voce relativa alla vendita dell’immobile, in modo tale che ogni attività discussa sia chiaramente riconducibile a un punto previamente comunicato ai membri del consiglio. La descrizione dell’immobile oggetto della vendita deve essere completa e puntuale: l’indirizzo, il comune, i riferimenti catastali ovvero foglio, particella e subalterno, la consistenza e la superficie, lo stato di fatto e di diritto, nonché eventuali pertinenze e accessori, costituiscono informazioni indispensabili per valutare la legittimità e la liceità dell’alienazione.
È pertanto opportuno che il verbale riporti anche l’esito delle verifiche preliminari effettuate sulla conformità urbanistica e catastale, sull’assenza o presenza di ipoteche, vincoli o servitù e sulle situazioni di locazione o occupazione dell’immobile, poiché tali aspetti possono influire sulle condizioni economiche e sulle garanzie richieste all’acquirente.
La parte dedicata alla discussione deve riassumere le ragioni che hanno portato alla proposta di vendita, evidenziando le motivazioni strategiche, economiche e finanziarie alla base della decisione. Tale sintesi non deve essere meramente descrittiva ma deve esplicitare le valutazioni critiche compiute dal consiglio: ad esempio la congruità del prezzo rispetto alla perizia di stima o alla valutazione di mercato, l’impatto sul patrimonio aziendale, la necessità di liquidità o la dismissione di attivi non strategici.
Nel verbale è opportuno indicare se è stata acquisita una perizia tecnica o una valutazione effettuata da un professionista indipendente e, in tal caso, richiamare il contenuto essenziale della perizia, allegandola come documento probatorio alla deliberazione. La discussione deve altresì registrare eventuali condizioni sospensive o risolutive previste, come il rilascio di un finanziamento da parte dell’acquirente, e le garanzie che si intendono richiedere, inclusa l’eventuale caparra confirmatoria o fideiussione.
La delibera finale deve essere formulata con chiarezza e precisione: occorre indicare l’esito della votazione con il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti, e riportare testualmente la decisione assunta. È fondamentale descrivere le condizioni essenziali della vendita che si intendono approvare, tra cui il prezzo, le modalità e i termini di pagamento, la data prevista per il rogito notarile e le eventuali condizioni sospensive che legano l’efficacia dell’atto.
Un elemento sostanziale del verbale è il conferimento di delega: il consiglio, per permettere la conclusione pratica dell’operazione, delega solitamente il Presidente o un altro amministratore a stipulare il preliminare e il rogito, a firmare ogni atto e documento necessario, a incassare o versare somme e a compiere gli adempimenti fiscali e catastali. La delega deve essere formulata in termini sufficientemente ampi da comprendere la negoziazione delle clausole accessorie ma può altresì prevedere limiti o condizioni di autorizzazione preventiva qualora lo statuto lo richieda.
È opportuno inserire nel verbale la previsione di facoltà di sub-delega, specificandone eventuali limiti, e richiamare la necessità di conformità a eventuali disposizioni statutarie che riservano determinate decisioni all’assemblea dei soci.
Dal punto di vista della forma, il verbale deve essere dattiloscritto o redatto in modo leggibile, sottoscritto dal Presidente della seduta e dal Segretario verbalizzante, e successivamente conservato nel libro delle adunanze del Consiglio di Amministrazione. La firma è elemento di autenticazione che conferisce efficacia probatoria al documento; la conservazione del verbale nel registro societario è altresì indispensabile per eventuali accertamenti di terzi, tra cui notai e istituti di credito.
Per la validità dell’atto notarile di vendita, il notaio richiederà generalmente di visionare il verbale del CDA che abbia autorizzato la vendita, nonché la documentazione allegata come perizia, planimetrie e certificazioni urbanistiche e catastali. In presenza di ipoteche o gravami, il verbale dovrebbe richiamare le modalità di gestione degli stessi e l’eventuale impegno a richiedere cancellazioni o modalità di surroga, laddove necessarie.
Rispetto alla prassi societaria, la competenza del Consiglio a deliberare la vendita dipende dallo statuto della società: in molte Srl la materia rientra nella gestione ordinaria affidata al CDA, mentre in altre configurazioni lo statuto può richiedere il coinvolgimento assembleare per operazioni di particolare rilevanza. È buona prassi che il verbale riporti anche un accenno alla verifica della conformità statutaria e alla eventuale informativa ai soci, così da evitare contenziosi futuri.
Infine, il linguaggio del verbale deve mantenere un registro formale e neutro, evitando espressioni vaghe o ambigue; frasi del tipo “Il Consiglio delibera di autorizzare il Presidente a vendere l’immobile alle condizioni indicate” possono essere integrate con formule che precisino i poteri conferiti, i limiti di prezzo e le condizioni sospensive, garantendo così una chiara traccia operativa per l’esecuzione dell’atto. La cura nella redazione del verbale facilita il percorso notarile, tutela la società rispetto a contestazioni e rappresenta uno strumento di governance essenziale nella gestione degli asset immobiliari.
Esempio verbale cda vendita immobile
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _______________ Sede legale: _______________ Numero REA/Iscrizione: _______________ Data: _______________ Luogo: _______________ Ora di inizio: _______________ Presidente: _______________ Segretario verbalizzante: _______________ Consiglieri presenti: 1) _______________ 2) _______________ 3) _______________ 4) _______________ (aggiungere righe se necessario) _______________ Consiglieri assenti: 1) _______________ 2) _______________ Costituzione del Consiglio Il Presidente dichiara che il Consiglio è regolarmente costituito con n. _______________ consiglieri presenti su n. _______________ in carica e, pertanto, valida la riunione per deliberare sul seguente ordine del giorno. Ordine del giorno 1) Vendita immobile di proprietà della Società: esame, determinazione del prezzo e approvazione condizioni di vendita; delega di firma e atti conseguenti; 2) Varie ed eventuali. Svolgimento della seduta Il Presidente illustra ai presenti la proposta di vendita dell'immobile di proprietà della Società con le caratteristiche e le condizioni di seguito riportate. Descrizione dell'immobile: Tipologia: _______________ Indirizzo: _______________ Comune: _______________ Provincia: _______________ Foglio: _______________ Particella: _______________ Subalterno: _______________ Catasto: _______________ Superficie: _______________ mq Altre pertinenze: _______________ Titolarità e gravami La proprietà è intestata a: _______________ Eventuali ipoteche o vincoli: _______________ Note su stati occupazionali / locazioni: _______________ Valutazione e proposta di vendita Valore stimato (perizia/valutazione): _______________ Base d'asta/proposta di vendita: _______________ Prezzo minimo accettabile: _______________ Prezzo richiesto proposto: _______________ Proponente per la vendita (se diverso dal CDA): _______________ Eventuale interessato/bidder individuato: _______________ Nome/Denominazione acquirente potenziale: _______________ Codice fiscale / Partita IVA acquirente: _______________ Indirizzo/Residenza/SED del potenziale acquirente: _______________ Condizioni economiche e modalità di pagamento Prezzo di vendita: _______________ (Euro) Caparre/Acconti: _______________ (Euro) versati/da versare: Modalità di pagamento: _______________ (es. bonifico, assegno circolare, fideiussione) Termini di pagamento: _______________ Data prevista per rogito notarile: _______________ Notaio incaricato (se già scelto): _______________ Data prevista per il trasferimento delle chiavi: _______________ Condizioni sospensive/risolutive e garanzie Condizioni sospensive (es. ottenimento finanziamento da parte dell'acquirente): _______________ Documentazione obbligatoria da presentare per il rogito: _______________ Garanzie/Indennizzi: _______________ Oneri e spese Spese a carico dell'acquirente: _______________ Spese a carico della Società: _______________ Imposte e tasse previste: _______________ Relazione del Consiglio e discussione Il Consiglio, preso atto delle informazioni e della documentazione presentata, discute i termini della proposta di vendita e valuta la congruità del prezzo e delle condizioni contrattuali. Si dà atto che la proposta è stata esaminata e che sono stati valutati i rischi e i benefici per la Società. Delibera Il Consiglio di Amministrazione, con voti favorevoli n. _______________, contrari n. _______________, astenuti n. _______________, delibera quanto segue: 1) Di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'atto, la vendita dell'immobile sito in _______________, identificato al Catasto come Foglio _______________, Particella _______________, Subalterno _______________, alla/allo Sig.ra/o/ società _______________, codice fiscale/partita IVA _______________, con domicilio/residenza in _______________, alle seguenti condizioni essenziali: - Prezzo di vendita: Euro _______________; - Modalità e termini di pagamento: _______________; - Caparra confirmatoria: _______________; - Data prevista per il rogito: _______________; - Eventuali condizioni sospensive: _______________. 2) Di autorizzare il Presidente del Consiglio o, in sua assenza, l'Amministratore Delegato/Altro _______________, nonché il Segretario verbalizzante/legale rappresentante _______________, singolarmente/congiuntamente (barrare la modalità): _______________, a svolgere tutte le attività necessarie e propedeutiche alla conclusione dell'operazione, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: - la negoziazione e sottoscrizione del contratto preliminare/compromesso e del rogito notarile; - la firma di ogni atto, documento, dichiarazione, procura e comunicazione inerente e conseguente alla vendita; - il pagamento e la ricezione di somme, la prestazione di garanzie, l'assunzione di impegni e l'adempimento di obblighi connessi; - l'indicazione e la nomina del notaio rogante; - la compiuta esecuzione di ogni adempimento fiscale, amministrativo e catastale. 3) Di conferire al/ai suddetto/i delegato/i poteri di sub-delega, con facoltà di compiere atti di ordinaria e straordinaria amministrazione connessi, ad eccezione di quelli che per legge richiedono l'approvazione preventiva dell'Assemblea dei Soci o di altri organi sociali. 4) Di incaricare il/Revisore/Responsabile amministrativo _______________ di predisporre tutta la documentazione contabile e fiscale necessaria per la formalizzazione della vendita. 5) Di demandare al Presidente e al Segretario verbalizzante, o ai delegati sopra indicati, la redazione, sottoscrizione e registrazione del presente verbale e la comunicazione delle delibere alle autorità competenti. Punto sulle spese di pubblicazione e registrazione Si stabilisce che le spese inerenti l'atto di vendita, le imposte e gli oneri fiscali saranno a carico di: _______________ Varie ed eventuali _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ Chiusura della seduta Non essendovi altri argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _______________. Letto, approvato e sottoscritto. Firma del Presidente: _______________________________ _______________ Firma del Segretario verbalizzante: _______________________________ _______________ Firma dei Consiglieri presenti: 1) _______________________________ _______________ 2) _______________________________ _______________ 3) _______________________________ _______________ 4) _______________________________ _______________ Eventuali allegati: 1) Relazione tecnica e perizia di stima: _______________ 2) Documentazione catastale: _______________ 3) Proposta di acquisto/Lettera d'intenti: _______________ 4) Copia documenti identificativi delle parti: _______________ 5) Altra documentazione: _______________
Fac simile verbale cda vendita immobile Word
Questo fac-simile è pensato per essere scaricato e modificato in formato Word, così da consentire la personalizzazione dei campi indicati, l’aggiunta degli allegati necessari e la stampa per la sottoscrizione. Il modello è predisposto per essere inserito nel libro delle adunanze e per essere fornito al notaio come documentazione preparatoria al rogito.
