Il verbale CDA per la nomina dell’amministratore delegato è il documento ufficiale che registra la decisione del Consiglio di Amministrazione di attribuire a uno dei suoi membri, o a un soggetto esterno se previsto, i poteri gestionali necessari per la conduzione operativa della società. Serve a formalizzare la delibera consiliare, a specificarne contenuti, limiti e durata, a documentare l’accettazione dell’incarico e a costituire la base documentale per gli adempimenti verso il Registro delle Imprese e per eventuali verifiche di responsabilità amministrativa e contabile.
Indice
Come scrivere un verbale cda nomina amministratore delegato
Scrivere un verbale del Consiglio di Amministrazione relativo alla nomina dell’amministratore delegato richiede attenzione alla forma e alla sostanza, perché il documento non è soltanto una memoria degli eventi ma il titolo formale che regola l’attribuzione di poteri che comportano responsabilità giuridiche e amministrative. In primo luogo il verbale deve iniziare con l’indicazione chiara di luogo, data e ora, della società, della composizione del consiglio presente e dell’eventuale segretario verbalizzante; è essenziale registrare la regolarità della convocazione e la sussistenza del numero legale per la validità della seduta. Occorre poi descrivere con precisione l’ordine del giorno che ha portato alla deliberazione: la nomina in sé, la determinazione dei poteri e delle eventuali deleghe, la durata dell’incarico, il compenso e qualsiasi clausola o limite operativo. Il nucleo centrale del verbale deve identificare inequivocabilmente la persona nominata, con l’indicazione del nome, del codice fiscale o altro identificativo, della residenza o domicilio e della data di decorrenza dell’incarico. La formulazione della delibera deve riportare in modo dettagliato quali competenze sono concretamente attribuite e quali sono gli eventuali vincoli, ad esempio limiti di spesa, obbligo di co-firma per atti straordinari o categorie di operazioni riservate al consiglio. È buona prassi che il verbale specifichi se i poteri conferiti riguardano esclusivamente la gestione ordinaria ovvero investono anche poteri di natura straordinaria, e in quest’ultima ipotesi occorre precisare i tipi di atti ricompresi o esclusi.
Dal punto di vista procedurale, la nomina dell’amministratore delegato deve essere frutto di una deliberazione consiliare adottata in adunanza, regolarmente verbalizzata e trascritta nel libro delle adunanze e dei verbali del consiglio, come previsto dalla prassi societaria e dalla normativa di riferimento. Il verbale dev’essere redatto in modo che risulti chiaro a terzi quali poteri sono stati conferiti e con quale estensione temporale, perché la pubblicità dell’atto e il deposito presso il Registro delle Imprese determinano gli effetti riconoscibili verso i terzi (indispensabile, ad esempio, per l’opponibilità degli atti compiuti dall’amministratore delegato). La forma testuale deve essere precisa: frasi ambigue o formule generiche possono creare incertezza giuridica e aumentare il rischio di contenzioso o di responsabilità civile e amministrativa.
La sottoscrizione del verbale è elemento fondamentale: il presidente che presiede la riunione e il segretario verbalizzante devono apporre le firme sul documento, e l’amministratore delegato nominato deve dichiarare di accettare l’incarico, assumendosi gli obblighi connessi. L’accettazione può essere manifestata espressamente nel corso della stessa riunione e verbalizzata, oppure risultare da comportamenti concludenti in casi particolari, ma è altamente raccomandabile che l’accettazione sia scritta e firmata per evitare contestazioni successive (anche fonti operative ricordano che l’accettazione è requisito per la perfezione della delega). Al verbale andranno eventualmente allegati la dichiarazione di assenza di cause di incompatibilità, copia del documento di identità e, se del caso, documenti che attestino deleghe parziali o patti esecutivi.
Dopo la redazione e la sottoscrizione il verbale deve essere gestito secondo le regole di deposito e pubblicità previste: il documento va annotato e depositato ove necessario presso il Registro delle Imprese, secondo le modalità previste dalla normativa e dalla prassi di conservazione degli atti sociali. Il deposito e la pubblicazione agli organi competenti sono rilevanti non solo per gli obblighi formali ma anche per l’efficacia verso i terzi, perché rendono conoscibile l’esistenza e l’entità dei poteri attribuiti. È altresì importante che il verbale precise la durata dell’incarico, indicando una data di decorrenza e, se previsto, una scadenza o la condizione di revoca, nonché la modalità di revoca stessa. La chiarezza su questi punti evita conflitti tra il consiglio e l’amministratore delegato e tutela la società in caso di necessità di revoca o di modifica delle deleghe.
Sul piano della governance, la conferma di delega non sottrae al Consiglio di Amministrazione la responsabilità ultima della gestione strategica dell’ente: il consiglio conserva la facoltà di impartire direttive, di revocare le deleghe e di riservare a sé decisioni su operazioni che per legge o per statuto non possono essere delegate. Tali materie possono comprendere, a titolo esemplificativo e sulla base dell’interpretazione della prassi giuridica, la predisposizione del bilancio d’esercizio, operazioni straordinarie di fusione e scissione e l’emissione di strumenti finanziari particolari; è pertanto opportuno che il verbale dichiari espressamente i poteri sottratti alla delega e ogni eventuale limite posto alla stessa, così da rendere trasparente la ripartizione di competenze tra organi sociali. Infine il documento deve essere redatto con linguaggio tecnico-giuridico corretto, evitando ambiguità e prevedendo, se necessario, l’assistenza di consulenti legali o societari per individuare clausole di garanzia, sistemi di controllo e obblighi informativi periodici a carico dell’amministratore delegato, in modo da tutelare adeguatamente la società e i suoi stakeholder.
Esempio verbale cda nomina amministratore delegato
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Numero verbale: _____________ Data: _____________ Ora: _____________ Luogo: _____________ Società: _____________ Sede legale: _____________ Presidente del CdA: _____________ Segretario verbalizzante: _____________ Presenti: - _____________ (Presidente) - _____________ - _____________ - _____________ Assenti giustificati: - _____________ Sono presenti inoltre: _____________ (eventuali consulenti/ospiti) Constatata e verificata la regolarità della convocazione del Consiglio di Amministrazione e la presenza del numero legale necessario per la validità della riunione, il Presidente apre la seduta alle ore _____________. Ordine del giorno: 1. Nomina dell'Amministratore Delegato; 2. Determinazione dei poteri, durata e deleghe; 3. Determinazione dell'eventuale compenso; 4. Varie ed eventuali. Punto 1) Nomina dell'Amministratore Delegato Il Presidente propone la nomina della seguente persona quale Amministratore Delegato della Società: Nome e cognome: _____________ Codice fiscale/identificativo: _____________ Residenza/domicilio: _____________ Dopo le opportune discussioni, il Consiglio procede alla votazione con il seguente esito: Voti favorevoli: _____________ Voti contrari: _____________ Astenuti: _____________ Il Consiglio, con voti favorevoli _____________, voti contrari _____________, astenuti _____________, delibera di nominare quale Amministratore Delegato della Società il Sig./la Sig.ra _____________, con effetto dal _____________. Punto 2) Determinazione dei poteri, durata e deleghe Il Consiglio attribuisce all'Amministratore Delegato i seguenti poteri e deleghe: - Poteri di gestione ordinaria: _____________ - Poteri di gestione straordinaria (se concessi): _____________ - Limiti di spesa e/o necessità di co-firma: _____________ - Altre deleghe specifiche: _____________ Durata dell'incarico: dalla data di efficacia sopra indicata fino al _____________ / fino alla revoca da parte dell'organo competente / per la durata del mandato del Consiglio in carica (barrare la/e opzione/i e compilare): _____________ Punto 3) Determinazione dell'eventuale compenso Il Consiglio determina il compenso spettante all'Amministratore Delegato come segue: - Compenso fisso annuo lordo: _____________ - Eventuali benefits/bonus/stock options: _____________ - Rimborso spese: _____________ - Modalità e termini di pagamento: _____________ Punto 4) Varie ed eventuali Non essendovi altre questioni da trattare / Con le ulteriori questioni indicate: _____________ Accettazione dell'incarico Il Sig./la Sig.ra _____________ dichiara di accettare l'incarico di Amministratore Delegato e i poteri ad esso conferiti, assumendosi gli obblighi e le responsabilità connessi alla carica, e dichiara di non trovarsi in stati di incompatibilità o di conflitto di interessi che impediscano la nomina. Firma per accettazione: __________________________ Data: _____________ Deliberazioni Il testo della delibera adottata dal Consiglio è il seguente: "Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data _____________, nomina il Sig./la Sig.ra _____________ quale Amministratore Delegato della Società con i poteri e le deleghe sopra specificate, a decorrere da _____________ e fino a _____________, con il compenso come sopra determinato." Chiusura della seduta Alle ore _____________ il Presidente dichiara chiusa la seduta. Letto, approvato e sottoscritto. Il Presidente: __________________________ Nome: _____________ Data: _____________ Il Segretario verbalizzante: __________________________ Nome: _____________ Data: _____________ Il neo Amministratore Delegato (per presa visione e accettazione): __________________________ Nome: _____________ Data: _____________ Eventuali allegati: - Documento di accettazione dell'incarico: _____________ - Dichiarazione di assenza di cause di incompatibilità: _____________ - Copia documento di identità: _____________
Fac simile verbale cda nomina amministratore delegato Word
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