Il verbale di Consiglio di Amministrazione relativo all’affitto di un’azienda commerciale è il documento formale che registra le decisioni adottate dagli amministratori in merito all’autorizzazione, all’approvazione e all’attuazione di un’operazione di locazione dell’azienda o di un suo ramo. Serve a documentare la volontà societaria, a conferire poteri agli organi o ai rappresentanti per la stipula e l’esecuzione del contratto e ad attestare la conformità delle delibere a statuto e normativa applicabile, diventando spesso parte integrante della documentazione che accompagna la stipula contrattuale o successivi adempimenti contabili e fiscali.
Indice
Come scrivere un verbale cda affitto di azienda commerciale
La redazione di un verbale di Consiglio di Amministrazione riguardante l’affitto di un’azienda commerciale richiede rigore formale e attenzione agli elementi sostanziali dell’operazione. Occorre innanzitutto indicare l’intestazione societaria completa, la data, l’ora e il luogo della riunione, non solo per una corretta tenuta degli archivi ma anche perché tali indicazioni costituiscono spesso requisito per la validità delle deliberazioni e per l’eventuale opposizione di terzi.
È essenziale descrivere con precisione i partecipanti alla seduta, individuando gli amministratori presenti e assenti e verificando il quorum richiesto dallo statuto per l’adozione delle delibere in materia di affitto d’azienda; in molte società, in particolare nelle S.r.l., lo statuto o il Codice Civile impongono che determinate operazioni siano previamente autorizzate dall’assemblea dei soci e che il CdA agisca in esecuzione di tale autorizzazione, quindi il verbale deve rendere esplicito il presupposto procedurale che legittima la decisione.
Nella parte descrittiva dell’oggetto della delibera è opportuno fornire una rappresentazione organica dell’azienda o del ramo oggetto dell’affitto: la descrizione deve comprendere l’attività svolta, l’ubicazione dei locali, l’elenco o la natura dei beni materiali e immateriali trasferiti nel godimento, l’elenco dei principali contratti, le eventuali licenze o autorizzazioni, la situazione del personale e gli eventuali aspetti debitori o creditori rilevanti per la gestione. Tale ricostruzione aiuta a delimitare l’oggetto dell’affitto e a motivare la scelta dell’organo amministrativo, agevolando anche la successiva fase di due diligence da parte del locatore o del conduttore proposto.
Il verbale deve poi riportare le condizioni economiche e contrattuali principali che sono state esaminate dal CdA: durata del contratto, decorrenza, corrispettivo e modalità di pagamento, cauzioni o garanzie richieste, clausole di rinnovo o recesso, divieti particolari come subaffitto o trasferimento del contratto, obblighi di manutenzione e ripartizione delle spese, nonché gli obblighi relativi al personale. È consigliabile che il verbale faccia riferimento esplicito alla bozza contrattuale esaminata, allegandone copia al fascicolo del verbale, e che indichi se siano state acquisite perizie o valutazioni dell’avviamento e pareri di consulenti legali o fiscali; tali allegati rafforzano la prova della correttezza dell’iter decisorio e possono risultare determinanti in caso di contestazioni.
La deliberazione deve specificare il risultato della votazione indicando se l’approvazione è stata unanime o a maggioranza e annotando i voti favorevoli, contrari e le astensioni, in modo che sia possibile risalire con chiarezza alla volontà decisionale e alla legittimità dell’atto.
Nel testo del verbale è fondamentale inserire la delega formale e il conferimento dei poteri necessari per la stipula del contratto: il CdA, se autorizzato dall’assemblea o se lo statuto lo consente, deve nominare in modo puntuale i soggetti incaricati della trattativa, della negoziazione e della sottoscrizione in nome e per conto della società, precisando eventuali limiti di importo, facoltà di transigere, e poteri di modifica non sostanziale.
È pratica consolidata prevedere nel verbale anche la possibilità di conferire procure speciali a professionisti esterni per gli adempimenti strumentali, comprese le attività di registrazione, visure catastali o richieste di autorizzazioni amministrative, sempre specificando l’ambito di competenza e le condizioni economiche o procedurali di riferimento. Vanno inoltre annotate le direttive impartite agli uffici amministrativi e contabili per la predisposizione delle scritture contabili e fiscali conseguenti all’affitto: l’indicazione di chi dovrà curare la registrazione del contratto, l’eventuale imputazione del canone ai conti economici e gli adempimenti fiscali e previdenziali connessi costituiscono elementi operativi che completano la delibera e la rendono effettivamente esecutiva.
Dal punto di vista procedurale e del rischio, il verbale dovrebbe contenere una valutazione sintetica degli aspetti autorizzativi e urbanistici relativi ai locali oggetto dell’affitto, nonché un incarico all’organo legale o al responsabile interno di verificare la regolarità urbanistica, le concessioni e le eventuali pendenze amministrative. Tale verifica è spesso condizione sospensiva per la sottoscrizione del contratto, poiché irregolarità amministrative o vincoli urbanistici possono incidere sulla valida fruizione dell’azienda.
È utile che il verbale riporti anche indicazioni sulla gestione del personale, precisando chi assumerà la responsabilità verso i dipendenti per quanto riguarda il pagamento delle retribuzioni e degli oneri contributivi durante il periodo di affitto, e come saranno gestite eventuali clausole di passaggio dei rapporti di lavoro, sempre nel rispetto delle norme applicabili e delle previsioni contrattuali collettive ove rilevanti.
Infine, il verbale dovrebbe contemplare la documentazione allegata e la destinazione della copia del verbale a uffici o soggetti rilevanti per la stipula e per la pubblicità dell’operazione. È buona prassi specificare nel testo la volontà che la delibera sia immediatamente esecutiva e che sia trasmessa agli uffici competenti per le registrazioni, le annotazioni nei registri societari e, se necessario, per gli adempimenti verso il Registro delle Imprese.
Nel redigere il verbale occorre mantenere un linguaggio chiaro e tecnico, evitando formule vaghe e assicurando che ogni potere conferito sia adeguatamente circoscritto. Prima della sottoscrizione finale è consigliabile un controllo di conformità con lo statuto societario e con le eventuali delibere assembleari che abbiano posto limiti o condizioni all’operatività del CdA; in presenza di operazioni con parti correlate o di importo significativo è prudente allegare al verbale la documentazione che attesti la valutazione comparativa o il parere indipendente sul prezzo e sulle condizioni dell’affitto.
Redigere con cura il verbale significa non solo rispettare un obbligo formale ma anche dotare la società di una prova documentale dell’iter decisionale, supportando la successiva esecuzione contrattuale e limitando potenziali contenziosi: dove necessario, la consulenza di un professionista legale o di un consulente societario può garantire che il testo rispetti le norme di legge, le prescrizioni statutarie e le prassi contabili e fiscali applicabili, e che i poteri conferiti siano adeguatamente bilanciati rispetto ai rischi e agli obiettivi perseguiti dall’operazione.
Esempio verbale cda affitto di azienda commerciale
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _____________ Sede legale: _____________ Numero REA/Registro Imprese: _____________ Data: _____________ Ora: _____________ Luogo: _____________ Presiede la riunione: Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig./Sig.ra: _____________ Assume la funzione di segretario verbalizzante: Sig./Sig.ra: _____________ Consiglieri presenti: 1) _____________ 2) _____________ 3) _____________ 4) _____________ 5) _____________ Consiglieri assenti: 1) _____________ 2) _____________ Totale consiglieri in carica: _____________ Consiglieri presenti: _____________ Consiglieri assenti: _____________ Accertata la regolarità della convocazione e del numero legale, il Presidente dichiara aperta la seduta e illustra l'ordine del giorno. Ordine del giorno: 1) Affitto d'azienda commerciale descritta come segue: _____________ 2) Esame e approvazione delle condizioni contrattuali proposte 3) Conferimento di deleghe per la stipula e gli adempimenti conseguenti 4) Varie ed eventuali Discussione: Il Presidente pone all'attenzione dei presenti la proposta di affitto dell'azienda commerciale sopra individuata, consistente in: attività commerciale: _____________; ubicazione: _____________; beni aziendali compresi (mobili, attrezzature, marchi, clienti, avviamento, ecc.): _____________. La proposta di affitto è stata formulata da: Locatore/Concedente: _____________; Conduttore/Parte proposta come affittuaria: _____________. Condizioni principali proposte (da compilare): - Durata dell'affitto: _____________ (anni/mesi) - Decorrenza: _____________ - Canone annuo/periodico: _____________ - Modalità di pagamento: _____________ - Deposito cauzionale/garanzie richieste: _____________ - Clausole di rinnovo: _____________ - Divieti particolari (es. subaffitto, trasferimento): _____________ - Manutenzione e responsabilità delle spese: _____________ - Obblighi relativi al personale: _____________ - Altre condizioni economiche e contrattuali rilevanti: _____________ Pareri espressi dai consiglieri: - Consigliere _____________ ha osservato: _____________ - Consigliere _____________ ha osservato: _____________ - Consigliere _____________ ha osservato: _____________ Visti gli elementi sopra esposti e la documentazione esaminata (offerta, bozza contratto, perizia/valutazione dell'avviamento, pareri legali o fiscali se presenti): _____________ Deliberazioni: Il Consiglio di Amministrazione, deliberando all'unanimità / a maggioranza (barrare la voce e indicare voti favorevoli, contrari e astenuti): - Voti favorevoli: _____________ - Voti contrari: _____________ - Astenuti: _____________ 1) APPROVA l'affitto dell'azienda commerciale descritta nel presente verbale alle condizioni indicate sopra e nelle clausole della bozza contrattuale allegate (se presenti): _____________. 2) DELEGA e autorizza il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig./Sig.ra _____________ e/o l'Amministratore Delegato/Legale Rappresentante Sig./Sig.ra _____________ a negoziare, concordare, e sottoscrivere in nome e per conto della Società il contratto di affitto d'azienda e ogni documento accessorio o integrativo necessario (inclusi atti di transazione, patti accessori, garanzie e notifiche), nonché ad adempiere a tutti gli obblighi previsti dal contratto e dalla normativa vigente, con facoltà di apportare le eventuali modifiche non sostanziali ritenute necessarie per la buona esecuzione dell'operazione. 3) AUTORIZZA il conferimento di eventuali procure speciali o mandati a terzi (avvocati, commercialisti, procuratori speciali) per gli adempimenti strumentali alla stipula ed esecuzione del contratto, alle condizioni ritenute opportune: _____________. 4) Dà mandato all'ufficio amministrativo/contabile di predisporre e registrare le scritture contabili e fiscali conseguenti all'affitto, e di provvedere agli adempimenti fiscali e previdenziali connessi: _____________. 5) INCARICA il responsabile legale della Società o l'organo delegato di verificare la regolarità urbanistica, autorizzativa e di concessione dell'uso dei locali/immobili oggetto dell'azienda e di richiedere eventuali certificazioni/documenti necessari: _____________. 6) ALTRE DELIBERE (specificare): _____________ Documentazione allegata al presente verbale: 1) Bozza contratto di affitto d'azienda: _____________ 2) Relazione economica/valutazione avviamento: _____________ 3) Parere legale: _____________ 4) Altro: _____________ Poteri di comunicazione: Si dispone che copia del presente verbale, nonché dei documenti necessari alla stipula, venga trasmessa a: _____________ Chiusura della seduta: Non essendovi altri argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore: _____________. Letto, approvato e sottoscritto. Luogo: _____________ Data: _____________ Il Presidente: _____________________________ Firma: _____________ Il Segretario verbalizzante: _____________________________ Firma: _____________ Consiglieri presenti (firma): 1) _____________________________ Firma: _____________ 2) _____________________________ Firma: _____________ 3) _____________________________ Firma: _____________ 4) _____________________________ Firma: _____________ 5) _____________________________ Firma: _____________ Consiglieri assenti (per presa visione, se richiesto): 1) _____________________________ 2) _____________________________ Registro verbali n.: _____________ Data trascrizione/iscrizione: _____________
Fac simile verbale cda affitto di azienda commerciale Word
Il fac simile in formato Word è pensato per essere utilizzato come modello personalizzabile per la redazione del verbale di CdA relativo all’affitto di azienda commerciale; può essere adattato alle specifiche esigenze societarie, integrato con le bozze contrattuali e gli allegati pertinenti e salvato per la conservazione nei registri aziendali.
