Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo alla proposta di aumento del capitale sociale è un documento formale redatto al termine di una riunione del CdA in cui si assume la decisione di proporre all’assemblea dei soci un’operazione di aumento del capitale. Tale verbale serve a fissare le motivazioni economico-gestionali dell’operazione, le condizioni tecniche e temporali dell’aumento, le eventuali proposte di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nonché la eventuale attribuzione di poteri esecutivi per l’attuazione delle delibere assembleari. Il verbale costituisce prova indispensabile dell’avvenuta discussione e delle deliberazioni adottate dal CdA e, quando necessario, viene trasmesso al notaio o agli altri organi competenti per la redazione degli atti pubblici, il deposito e le iscrizioni nei registri societari.
Indice
La redazione di un verbale di Consiglio di Amministrazione che formalizzi una proposta di aumento di capitale richiede rigore giuridico e precisione fattuale: il testo deve dimostrare la regolare convocazione dell’organo, la verifica del quorum, l’identità dei partecipanti e il rispetto delle competenze assembleari e statutarie. Prima di tutto è opportuno richiamare nel verbale la titolarità della delega dalla assemblea dei soci quando questa sussiste, indicando i limiti di importo, tempo e modalità concessi dalla delibera assembleare. Quando il CdA esercita una delega conferita dall’assemblea ai sensi delle norme statutarie e del Codice Civile, il verbale deve esplicitare il riferimento alla delibera assembleare che autorizza l’aumento, con indicazione delle deliberazioni e degli articoli statutari eventualmente da modificare. A livello normativo, le operazioni di aumento del capitale sono disciplinate dagli articoli 2441 e 2443 c.c.; il verbale deve quindi essere coerente con i requisiti di legge relativi alla forma, alla corretta informazione degli amministratori e all’osservanza delle garanzie previste per i terzi e per i soci.
Il contenuto tipico del verbale include una sintetica ma completa ricostruzione delle ragioni economiche dell’aumento: la necessità di rafforzare la struttura patrimoniale, finanziare piani di sviluppo o sostenere operazioni straordinarie. La motivazione deve collegare l’aumento al perseguimento dell’interesse sociale, descrivendo le modalità previste. Nel testo vanno specificati l’ammontare del capitale attuale e dell’aumento proposto, il numero e la tipologia delle nuove azioni o quote, il valore nominale unitario, la natura dell’aumento (oneroso, gratuito, misto), il prezzo di emissione e le modalità di versamento. È importante altresì chiarire la scindibilità dell’aumento, la durata della facoltà di sottoscrizione, e se l’offerta è riservata ai soci o a terzi, indicando le condizioni di esercizio del diritto di opzione o i motivi per i quali si propone la sua limitazione o esclusione ai sensi dell’articolo 2441, comma 6 c.c. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, il verbale deve contenere una motivazione dettagliata che giustifichi la misura sotto il profilo dell’interesse sociale e della ragionevolezza economica dell’operazione.
La verifica e l’attestazione del capitale esistente sono rilevanti e spesso devono essere oggetto di specifiche dichiarazioni nel verbale. Per società soggette a controllo contabile è prassi che il Collegio Sindacale esprima un parere scritto sulla fattibilità e sulle ragioni dell’operazione, confermando l’esistenza del capitale e fornendo ogni attestazione richiesta dalla normativa e dalle prassi notarili. Tale parere, se presente, va trascritto nel verbale o allegato come documento a corredo. Nei casi in cui la normativa o lo statuto richiedano la rogatoria notarile, il verbale dovrà essere predisposto in modo tale da agevolare la redazione dell’atto notarile e il successivo deposito al Registro delle Imprese; nei casi più complessi e per aumenti di rilievo economico, l’intervento di un notaio è frequente e il verbale del CdA funge da base per l’atto pubblico.
La parte descrittiva del verbale deve poi riportare il processo decisionale: l’illustrazione da parte del presidente o dell’amministratore delegato delle condizioni dell’offerta, l’eventuale presentazione di documentazione contabile e prospettica, le osservazioni degli amministratori e del Collegio Sindacale, e la votazione finale con esito numerico, specificando voti favorevoli, contrari e astenuti. È essenziale indicare chiaramente i poteri delegati per l’attuazione dell’aumento, con l’enumerazione delle facoltà attribuite (preparazione degli avvisi, redazione del testo integrale della proposta, stipula di contratti, sottoscrizione di documenti, deposito e iscrizione presso gli organi competenti), precisando se le deleghe possono essere esercitate disgiuntamente e se è consentita la sub-delega. Quando la delega assembleare stabilisce limiti temporali, ad esempio un arco di anni entro cui il CdA può eseguire l’aumento (spesso fino a cinque anni), il verbale dovrà indicare la durata residua e la possibilità di frazionare l’aumento in più tranche.
Dal punto di vista formale, il verbale deve essere redatto in forma chiara e ordinata, con l’indicazione di data, luogo e ora della riunione, la nomina del segretario verbalizzante e la sottoscrizione da parte del presidente e del segretario al termine della lettura, approvazione e firma. È buona prassi che il verbale contenga riferimenti agli allegati citati (bilanci, perizie, piani industriali, pareri del Collegio Sindacale) e che venga conservato nel libro delle decisioni del CdA, con l’annotazione delle relative formalità eseguite per il deposito e la pubblicità nei registri societari. Per le SRL, ove previsto dallo statuto, si possono utilizzare modalità collegiali o di consultazione scritta per l’adozione del provvedimento; il verbale dovrà allora riprendere la procedura seguita e il rispetto delle norme sociali applicabili.
Infine, nel predisporre un verbale destinato a supportare operazioni di mercato o rapporti con investitori è opportuno curare la chiarezza delle informazioni economico-finanziarie e delle modalità di esecuzione, nonché prevedere una verifica preventiva della compatibilità con eventuali norme speciali o limitazioni statutarie. Per casi concreti e complessi è sempre consigliabile il confronto con un notaio o un commercialista esperto che possa verificare la conformità del testo alle esigenze di deposito, di pubblicità legale e di tutela degli interessi sociali e dei terzi. Documenti esemplificativi e casi pratici sono disponibili in repertori di prassi e verbali notarili come quelli consultabili su fonti professionali.
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Data: _____________ Luogo: _____________ Ora di inizio: _____________ Presiede la riunione: _____________ (Presidente del CDA) Nomina a segretario verbalizzante: _____________ Presenti: - Nome e cognome: _____________, Carica: _____________ - Nome e cognome: _____________, Carica: _____________ - Nome e cognome: _____________, Carica: _____________ (eventuali ulteriori presenti riportare qui) _____________ Assenti giustificati: _____________ Assenti non giustificati: _____________ Constatato e verificato che il numero degli amministratori presenti è sufficiente per la validità della riunione in conformità dello statuto sociale, il Presidente dichiara aperta la seduta. Ordine del giorno: 1) Proposta di aumento del capitale sociale; 2) Definizione delle condizioni, termini e modalità dell’aumento; 3) Convocazione dell’Assemblea Straordinaria dei soci per deliberare l’aumento di capitale; 4) Conferimento di poteri per l’esecuzione delle deliberazioni; 5) Varie ed eventuali. Svolgimento della discussione: Il Presidente espone le ragioni e le motivazioni che inducono il Consiglio a proporre all’Assemblea l’aumento del capitale sociale, evidenziando finalità, importi e modalità di attuazione. Proposta di delibera: Il Consiglio di Amministrazione, esaminata la proposta e deliberato quanto sopra, propone all’Assemblea Straordinaria dei soci la seguente delibera di aumento del capitale sociale: Testo della proposta di aumento di capitale: - Importo del capitale sociale attuale: € _____________ - Importo dell’aumento proposto: € _____________ - Nuovo ammontare del capitale sociale a seguito dell’aumento: € _____________ - Numero complessivo delle nuove azioni da emettere: _____________ - Valore nominale per azione: € _____________ - Tipologia delle nuove azioni: _____________ (ordinaria/privilegiata/altro) - Natura dell’aumento: _____________ (a pagamento/gratuito/misto) - Prezzo di emissione e/o sottoscrizione per azione: € _____________ - Opzioni di sottoscrizione: _____________ (es. riservato a soci/terzi/in opzione) - Diritto di opzione: _____________ (sì/no; condizioni: _____________) - Termine per la sottoscrizione: dal _____________ al _____________ - Modalità di versamento del prezzo: _____________ (es. in unica soluzione/anticipazioni/versamenti) - Data di decorrenza dei diritti patrimoniali e amministrativi delle nuove azioni: _____________ - Motivazioni e impiego dei proventi derivanti dall’aumento: _____________ - Trasformazioni statutarie necessarie (articoli da modificare): _____________ Modalità di convocazione dell’Assemblea: Si propone di convocare l’Assemblea Straordinaria dei soci per sottoporre alla deliberazione l’aumento di capitale alle seguenti condizioni: - Data assemblea in prima convocazione: _____________ - Ora: _____________ - Luogo: _____________ - Eventuale data assemblea in seconda convocazione: _____________ - Modalità di partecipazione e votazione: _____________ (in presenza/da remoto/altre modalità) Deliberazioni richieste al CdA: 1) Approvare la proposta di aumento di capitale come sopra dettagliata e sottoporre la stessa all’Assemblea Straordinaria dei soci; 2) Determinare termini, condizioni e modalità operativi necessari per l’esecuzione dell’aumento di capitale e per la modifica dello statuto; 3) Delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all’Amministratore Delegato e/o a _____________ (indicare soggetto/i) i poteri necessari, anche disgiuntamente, per: - predisporre e sottoscrivere la documentazione necessaria alla convocazione dell’Assemblea; - predisporre il testo integrale della proposta da inserire nell’avviso di convocazione; - presentare e depositare presso gli organi competenti ogni atto, dichiarazione e comunicazione necessaria o opportuno eseguire; - stipulare ogni contratto, atto e documento strumentale alla sottoscrizione e all’esecuzione dell’aumento di capitale; - firmare le eventuali offerte, dichiarazioni di assunzione d’impegno e i relativi atti di emissione delle azioni; - modificare lo statuto sociale in conformità alla delibera assembleare; - compiere ogni ulteriore atto necessario od opportuno per l’esecuzione della presente deliberazione. I poteri sopra conferiti comprendono la facoltà di nominare procuratori e/o delegati e di sub-delegare. Votazione: Il Consiglio sottopone alla votazione la proposta di cui sopra e la delibera è approvata con il seguente esito: - Voti favorevoli: _____________ - Voti contrari: _____________ - Astenuti: _____________ Deliberazioni finali: Il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell’esito della votazione, delibera quanto segue: 1) Di approvare e sottoporre all’Assemblea Straordinaria dei soci la proposta di aumento del capitale sociale nei termini e con le modalità sopra indicate; 2) Di convocare l’Assemblea Straordinaria dei soci in data _____________ (e in seconda convocazione, se del caso, in data _____________) presso _____________ per deliberare sull’aumento di capitale proposto; 3) Di conferire delega al Presidente e/o all’Amministratore Delegato e/o a _____________ per il compimento di tutti gli atti necessari per l’esecuzione di quanto deliberato, con le facoltà indicate. Varie ed eventuali: _____________ Non essendovi altri argomenti posti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _____________. Letto, approvato e sottoscritto. Luogo: _____________ Data: _____________ Il Presidente: _____________ Il Segretario verbalizzante: _____________
Questo fac simile è predisposto per essere copiato e incollato in un documento Word, adattando i campi tra underscore ai dati specifici della società e dell’operazione. Il modello contiene tutte le sezioni essenziali per un verbale di CdA che proponga un aumento di capitale e può essere integrato con allegati tecnici quali piani finanziari, pareri del Collegio Sindacale e documentazione contabile.
