Il verbale CdA di conferimento procura speciale è l’atto formale con cui il Consiglio di Amministrazione di una società delibera di attribuire a un soggetto terzo poteri limitati e determinati per compiere specifici atti giuridici in nome e per conto della società. Serve a formalizzare la delega, a identificare chiaramente il contenuto e i limiti dei poteri conferiti e a garantire la tracciabilità e la responsabilità decisionale della società rispetto agli atti compiuti dal procuratore.
Indice
Come scrivere un verbale cda conferimento procura speciale
La redazione di un verbale di Consiglio di Amministrazione per il conferimento di una procura speciale richiede attenzione tanto ai profili sostanziali quanto a quelli formali. Prima di procedere alla stesura occorre definire con precisione l’oggetto della procura: si tratta di un singolo atto, di una serie di atti ben identificati o di una categoria specifica di attività? La procura speciale, per sua natura, attribuisce poteri circoscritti e predeterminati e pertanto il verbale deve descrivere in modo chiaro e analitico l’atto o la categoria di atti per i quali si intende delegare. La descrizione dell’oggetto deve essere tale da evitare ambiguità interpretative: indicare genericamente “gestione di affari” può esporre la società a contestazioni sulla legittimità di atti posti in essere; invece, precisare ad esempio che la procura è conferita per la stipula, sottoscrizione e registrazione di un contratto di locazione immobiliare relativo all’immobile sito in [indirizzo], nonché per il compimento di tutte le formalità notarili e fiscali connesse garantisce certezza operativa e limiti chiari al potere del procuratore.
Il verbale deve oltretutto contenere l’identificazione completa delle persone presenti alla riunione: data, ora e luogo dell’assemblea, elenco nominativo degli amministratori intervenuti e di quelli eventualmente assenti, nomina del presidente della riunione e del segretario verbalizzante. La presenza o meno del quorum richiesto dallo statuto o dalla legge deve risultare in modo inequivocabile, così come il risultato della votazione che ha approvato il conferimento della procura. È opportuno indicare anche eventuali astenuti o voti contrari e, in presenza di poteri di rappresentanza o delega interna tra amministratori, precisarne la legittimità e la fonte statutaria.
Per quanto riguarda la parte sostanziale del provvedimento, il verbale deve riportare la piena identificazione del procuratore: nome, cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, residenza e tipo di documento di identità con numero e autorità che l’ha rilasciato. Se il procuratore agisce in qualità di soggetto già legato alla società (ad esempio dirigente, direttore generale o dipendente), è utile indicare il ruolo ricoperto; se si tratta di un professionista esterno, come un avvocato o un notaio, il verbale può richiamare la qualifica professionale e, dove opportuno, il recapito per notifiche. La precisione anagrafica è importante anche per consentire, se necessario, la predisposizione della procura in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, quando l’atto delegato lo richiede.
Il verbale deve poi descrivere i poteri specifici conferiti e i limiti connessi. In questa parte si elencano le facoltà attribuite al procuratore: rappresentanza in giudizio per uno specifico procedimento, sottoscrizione di contratti relativi a determinati affari, espletamento di adempimenti amministrativi o fiscali, presentazione e ritiro di documenti, e così via. È essenziale indicare se la procura ha effetto per singolo atto o per una pluralità di atti collegati, nonché se vi sono limiti di valore economico o condizioni temporali. Qualsiasi potere che esuli dalle competenze che lo statuto riserva espressamente al Consiglio o ad altri organi societari dovrebbe essere valutato con cautela e, se necessario, sottoposto al parere di un legale o del notaio per evitare eccessi di delega che possano configurare atti posti da un falsus procurator e quindi risultare inefficaci o suscettibili di ratifica.
Va indicata inoltre la durata della procura: può essere fissata con data di inizio e fine, o subordinata al compimento di un determinato atto o evento. La possibilità di revoca deve essere prevista e disciplinata in termini pratici, indicando se la revoca è possibile in qualsiasi momento e con quale forma, e se la facoltà di sostituzione sia consentita a favore di specifici soggetti. Nel caso di conferimento di procura per atti che richiedono forma pubblica, il verbale dovrebbe anche prevedere l’autorizzazione alla sottoscrizione della relativa scrittura notarile e l’eventuale rimborso di spese a carico del procuratore o della società.
Dal punto di vista formale, il verbale deve essere redatto in forma scritta e conservato nel libro delle deliberazioni del Consiglio. Sebbene il verbale non richieda in sé una forma pubblica, la procura oggetto della delibera potrebbe necessitarne: l’atto con cui il procuratore esercita il potere potrebbe dover avere forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, in funzione della natura dell’atto delegato (ad esempio per trasferimenti immobiliari). È buona prassi allegare al verbale copia del documento di identità del procuratore e, se già redatto, il testo della procura stessa, eventualmente predisposto in bozza da sottoporre al notaio o al professionista incaricato.
Nella redazione del testo è opportuno evitare formule vaghe e preferire linguaggio tecnico giuridico preciso; ogni clausola relativa a limiti, condizioni, durata e recesso dovrebbe essere verificata alla luce delle norme statutarie e del Codice Civile. In particolare, la procura speciale si distingue dalla procura generale e da altre tipologie di delega per il carattere di specificità e limitazione spazio-temporale dei poteri conferiti, principio che il verbale deve rispettare e far emergere chiaramente. Infine, quando la procura riguarda materia contenziosa o procedure giudiziarie, è opportuno richiamare eventuali disposizioni processuali specifiche, come quelle che regolano la rappresentanza tecnica e la procura alle liti, e, se del caso, prevedere il conferimento di poteri speciali ex art. processuale competente per il tipo di procedimento.
Per ogni situazione concreta si raccomanda la verifica preventiva da parte di un consulente legale o di un notaio, così da calibrare la delibera alle esigenze societarie e alle prescrizioni normative applicabili, evitando difformità che possano inficiare la validità degli atti eseguiti dal procuratore.
Esempio verbale cda conferimento procura speciale
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Società: _____________ Sede legale: _____________ Codice fiscale / P.IVA: _____________ Data: _____________ Ora: _____________ Luogo della riunione: _____________ Presenti: - _____________ (Presidente) _____________ - _____________ _____________ - _____________ _____________ - _____________ _____________ Assenti: - _____________ _____________ Nomina del Presidente della riunione: _____________ Nomina del Segretario verbalizzante: _____________ Ordine del giorno: 1) Conferimento di procura speciale per _____________ 2) Varie ed eventuali Il Presidente constatata la regolarità della convocazione apre la riunione e sottopone all'assemblea il seguente punto all'ordine del giorno: conferimento di procura speciale. Discussione: Il Consiglio prende atto di quanto segue: _____________ Deliberazioni: Il Consiglio, con il voto favorevole di _____________, contrario di _____________, astenuto _____________, delibera di conferire procura speciale a: Nome e cognome del procuratore: _____________ Luogo e data di nascita: _____________ Codice fiscale: _____________ Residente in: _____________ Indirizzo: _____________ Documento di identità (tipo e numero): _____________ Rilasciato da: _____________ il: _____________ Oggetto della procura speciale (specificare i poteri conferiti): _____________ Poteri specifici (barrare o descrivere): - Rappresentanza in giudizio per _____________ - Firma di contratti per _____________ - Sottoscrizione di atti amministrativi per _____________ - Presentazione e ritiro di documenti per _____________ - Altri poteri: _____________ Limiti della procura (se previsti): _____________ Durata della procura: dalla data _____________ fino al _____________ (o fino al compimento dell'atto _____________ / revoca): _____________ Facoltà di sostituzione a favore di: _____________ Compenso del procuratore (se previsto): _____________ Il Consiglio autorizza il procuratore a svolgere tutte le attività necessarie e compiere gli atti strumentali e consequenziali al fine del pieno esercizio dei poteri conferiti. Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue. Letto, approvato e sottoscritto. Luogo: _____________ Data: _____________ Il Presidente: _____________________________ _____________ Il Segretario verbalizzante: _____________________________ _____________ Amministratori presenti (firme): 1) _____________________________ _____________ 2) _____________________________ _____________ 3) _____________________________ _____________ 4) _____________________________ _____________ Eventuali allegati (es. copia documento del procuratore, testo della procura notarile, delibera di approvazione): _____________
Fac simile verbale cda conferimento procura speciale Word
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