Il verbale cda revoca procura è l’atto formale redatto dal Consiglio di Amministrazione di una società con cui viene deliberata la revoca di una procura precedentemente conferita a un soggetto (ad esempio un amministratore, un direttore generale o un terzo delegato). Serve a documentare la volontà collegiale della società di interrompere i poteri attribuiti al procuratore, a definire gli effetti interni ed esterni della revoca e a conferire i necessari incarichi ai soggetti preposti all’esecuzione degli adempimenti successivi, come la notifica ai terzi competenti e l’eventuale deposito o iscrizione presso il Registro delle Imprese.
Indice
Come scrivere un verbale cda revoca procura
Redigere un verbale del Consiglio di Amministrazione per la revoca di una procura richiede attenzione al contenuto sostanziale e alla conformità formale rispetto all’atto originario. Il verbale deve innanzitutto ricostruire con chiarezza la storia della procura da revocare: la data e la forma del conferimento, i poteri specifici attribuiti al procuratore e le eventuali condizioni particolari previste nell’atto originario. È opportuno citare integralmente o con riferimento preciso l’atto di conferimento, indicando, se presenti, i dati dell’atto notarile (parte, repertorio, data) o dell’atto interno alla società, così da collegare in modo incontrovertibile la deliberazione di revoca all’atto sorgente. La motivazione della revoca va descritta in modo da giustificare la decisione del CdA, sia che si tratti di cessazione dell’incarico, di modifiche organizzative, di comportamenti del procuratore non conformi agli interessi sociali o di semplici esigenze operative: tale motivazione, pur non dovendo essere eccessivamente dettagliata, aiuta a documentare la ragionevolezza della deliberazione e a prevenire contestazioni successive.
Dal punto di vista formale, la revoca si conforma alla stessa forma richiesta per il conferimento della procura. Se la procura era stata conferita mediante atto pubblico notarile e iscritta nel Registro delle Imprese, la revoca richiede analoga forma notarile e l’eventuale deposito per l’iscrizione, in ossequio ai principi stabiliti dal codice civile e dalle prassi del Registro delle Imprese; in tali ipotesi il verbale del CdA dovrà prevedere espressamente l’adozione dell’atto notarile e l’incarico al Presidente od altro soggetto affinché provveda alla stipula e al deposito, nonché dovrà riportare il testo della deliberazione che autorizza questi adempimenti. Se, invece, la procura era stata conferita in forma semplice interna o con atto non soggetto a iscrizione, la revoca decisa dal CdA può risultare efficace nei rapporti interni dalla data della deliberazione, mentre la opponibilità ai terzi richiede la comunicazione esterna mediante mezzi idonei: la norma di riferimento sul tema della conoscibilità della revoca da parte dei terzi impone che la società utilizzi modalità di comunicazione che rendano opponibile la revoca ai terzi di buona fede, pena l’inopponibilità ai terzi stessi (vedi, in relazione agli effetti verso i terzi, la disciplina generale della rappresentanza e le regole pratiche indicate in dottrina e prassi: cfr. art. 1396 c.c. e commentari pratici; si vedano esempi di verbali e prassi pubblicati in documenti societari come estratti di verbali di CdA).
Nel corpo del verbale è fondamentale includere la deliberazione testuale, formulata in modo chiaro e completo. La decisione deve indicare l’oggetto della revoca, i dati identificativi del procuratore, la data di efficacia della revoca (che può essere immediata o differita) e l’elenco sintetico dei poteri che si intendono revocare. La deliberazione dovrebbe parimenti stabilire se la revoca ha efficacia esclusivamente nei rapporti interni o anche nei confronti dei terzi dal momento della comunicazione formale; su questo punto il verbale deve attribuire un incarico espresso al Presidente, all’Amministratore Delegato o ad altro soggetto affinché proceda alle notifiche, alle iscrizioni e agli adempimenti amministrativi e bancari necessari, conferendo ampi poteri per la sottoscrizione e la presentazione degli atti presso uffici e registri competenti. È pratica consolidata inserire nel verbale l’autorizzazione a revocare eventuali deleghe correlate e ad aggiornare i registri societari e gli elenchi interni, nonché a comunicare la revoca a banche, clienti, fornitori e altri terzi rilevanti.
Il verbale deve altresì riportare l’esito della votazione, con l’indicazione dei voti favorevoli, contrari e degli astenuti, e restare conservato nella documentazione societaria insieme a copia degli atti di notifica. Qualora la procura oggetto della revoca recasse una clausola di irrevocabilità, occorre ricordare che la legge consente comunque la revoca, ma la sua efficacia può essere accompagnata da questioni di responsabilità per danni se la revoca avviene senza giusta causa; questo profilo richiede un’analisi specifica e, talvolta, il coinvolgimento del notaio o di consulenti legali per valutare l’opportunità di un accordo o di un risarcimento. Anche per questi motivi è utile che il verbale precisi le ragioni della revoca o, quantomeno, stabilisca che si procede conformemente alla legge, riservandosi di valutare eventuali conseguenze risarcitorie.
Dal punto di vista operativo, oltre alla deliberazione e all’incarico per le comunicazioni, il verbale dovrà essere redatto in modo che consenta facilmente il deposito o l’allegazione all’atto notarile ove richiesto; a tal fine è prassi integrare nel verbale i riferimenti all’atto originario e le istruzioni per l’ufficio amministrativo relativo al deposito presso il Registro delle Imprese. In molte prassi aziendali si allegano al verbale le copie degli strumenti di notifica predisposti (lettere raccomandate, comunicazioni bancarie o moduli da presentare al Registro delle Imprese) e si annotano le scadenze entro cui le formalità devono essere eseguite. Infine, per casi complessi o quando la procura è relativa a poteri di particolare rilievo (ad esempio poteri di disposizione patrimoniale o di rappresentanza verso terzi sensibili), è consigliabile una preventiva consultazione di un notaio o del Registro delle Imprese per verificare la forma richiesta e le prassi di deposito, così da evitare vizi di forma che possano compromettere l’efficacia della revoca.
Esempio verbale cda revoca procura
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA REVoca DI PROCURA Società: _______________ Sede legale: _______________ Codice fiscale / Partita IVA: _______________ Numero REA: _______________ Data: _______________ Ora: _______________ Luogo: _______________ Presidente: _______________ Segretario verbalizzante: _______________ Partecipanti presenti: 1) _______________ 2) _______________ 3) _______________ 4) _______________ (altre presenze: _______________) Assenti giustificati: 1) _______________ 2) _______________ Verificato il numero legale degli intervenuti, il Presidente dichiara aperta la riunione e illustra il seguente ordine del giorno: 1) Revoca della procura conferita a _______________ con delibera del _______________ e/o con atto notarile del _______________; determinazione dei relativi effetti e modalità di comunicazione. Svolgimento della discussione: Il Presidente espone le ragioni che rendono necessaria la revoca della procura a favore di _______________, precisando che la procura in oggetto è stata conferita in data _______________ con i poteri seguenti: _______________. Vengono esaminate le implicazioni legali e operative e si procede alla votazione sulla seguente proposta di deliberazione. Proposta di deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione della Società _______________, riunito in data _______________, delibera: 1. Di revocare, con effetto a far data dal _______________, la procura conferita a _______________ (codice fiscale / identificativo: _______________) con delibera/atto del _______________, comprensiva dei poteri di: _______________. 2. Di stabilire che la presente revoca opera nei confronti di terzi dal momento della comunicazione formale prevista a norma di legge/atto e resta efficiente nei rapporti interni dalla data indicata al punto 1. 3. Di incaricare il Presidente/Amministratore delegato _______________ e/o il Direttore _______________ di effettuare le necessarie notifiche e iscrizioni presso i registri e gli uffici competenti (Camera di Commercio, banche, uffici terzi, ecc.), nonché di revocare le eventuali deleghe correlate e di aggiornare i registri societari conseguentemente. 4. Di conferire ai predetti incaricati ogni più ampio e necessario potere per l'esecuzione della presente deliberazione, inclusa la sottoscrizione e la presentazione degli atti amministrativi e dichiarativi necessari." Risultato della votazione: Voti favorevoli: _______________ Voti contrari: _______________ Astenuti: _______________ Deliberazione: Il Consiglio, con il seguente esito di votazione sopra riportato, delibera quanto proposto. Effetti e comunicazioni: Si dispone che copia del presente verbale venga trasmessa a _______________ e che venga depositata la documentazione necessaria presso _______________. Si incarica altresì _______________ di procedere con le formalità verso banche, clienti, fornitori e/o altre controparti interessate. Chiusura della seduta: Null'altro essendovi da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _______________. Letto, approvato e sottoscritto. Il Presidente: _______________ Il Segretario verbalizzante: _______________ Data: _______________
Fac simile verbale cda revoca procura Word
Di seguito è disponibile un fac simile del verbale cda revoca procura in formato Word, impostato in modo da poter essere compilato e adattato alle specifiche esigenze societarie. Il modello contiene i campi per indicare i dati della società, i dettagli della procura da revocare, la proposta di deliberazione e lo spazio per l’esito della votazione, oltre alle indicazioni operative per incaricare i soggetti responsabili delle notifiche e dei depositi presso il Registro delle Imprese.
